提升股份制商业银行监事会的监督水平

目录/提纲：……
一是制度不完善
二是社会观念的影响
三是监事会的人员构成不合理，监事专业素质不高，制约了监事会作用的发挥
一是召开监事会会议
二是列席董事会和经营管理层会议
一是必须明确检查的目的
二是必须坚持检查的独立性
三是必须注重检查的实效性
一是选题要慎重
二是准备要充分
三是调研要深入
四是建议要合理
一是监管部门的监管意见
二是外部审计机构的审计意见
三是内部审计工作
……

提升股份制商业银行监事会的监督水平

近年来，我国股份制商业银行致力于完善公司治理机制和提高公司治理水平，在公司治理上做了很多尝试，尤其是不同程度地强化了董事会的决策和指导职能，进一步健全了银行的决策机制和激励机制。但在完善监督机制、发挥监事会的监督作用方面，股份制商业银行的探索和创新还做得不够，影响了股份制商业银行公司治理的整体水平。
股份制商业银行监事会的现状根据《公司法》和《股份制商业银行公司治理指引》等法律法规，股东大会、董事会、监事会和经营管理层是我国股份制商业银行法定的公司治理架构。在这种分权制衡的治理结构中，监事会是专门的内部监督机构，是公司治理的重要组成部分。它直接对股东大会负责，其职责是对董事会、经营管理层以及银行经营管理活动进行监督。我国股份制商业银行均设立了监事会，监事会一般由股权监事、外部监事和职工监事三部分组成，并按要求设立了专门委员会。
股份制商业银行虽然在形式上建立了较完善的公司治理架构，但以往的公司治理实践表明，其监事会的监督作用还比较有限，
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一个公司的治理架构时，独立董事和监事会在职权配置上存在着一定程度的职能重叠，二者较容易产生矛盾和冲突。因此协调和处理好监事会与独立董事之间的职责分工，是顺利开展监督工作的重要前提。
从各国公司治理实践来看，虽然独立董事与监事会都属于公司内部监督机制，其基本功能具有一致性，但独立董事和监事会制度之间也存在一定差异。独立董事是董事会内部监督机制，其作用的发挥主要依赖独立董事在董事会决策过程中的事前和事中监督。而监事会是董事会外部的监督机制，对股东大会负责，与董事会互相独立、互不隶属，不受董事会和经营管理层的牵制，主要是一种事后监督。虽然二者在不同法系中都有成功的实践经验，但都具有一定的局限性。由于独立董事自身的独立性、投入任职公司的时间和精力有限以及不能非常准确、完整和及时获取公司信息，独立董事的监督功能存在一定的缺陷和不足。而主要作为事后监督的监事会，在监督效果和及时性方面存在一些不足。近年来，为了更好地改善公司治理状况，两个法系在健全和完善公司内部监督机制方面出现了不同程度的融合和借鉴。
美国在安然事件后颁布了萨班斯法案，要求上市公司审计委员会的成员必须是独立的，并强化了董事会审计委员会的监督职权，使其享有较广泛的审计及财务控制、内部控制及风险管理制度的检查权力，将审计委员会打造成董事会内部的类似于监事会的一个专门监督机构。同时，大陆法系的一些国家也开始借鉴英美法系的独立董事制度来重构公司的内部监督机制。
由此可见，独立董事和监事会既有共同性，又有互补性，二者并不能简单地互相替代。我们既要借鉴国际先进的公司治理实践经验，引进并完善独立董事制度，也要充分考虑我国现实情况及实际需要，进一步规范和完善监事会制度。为更好地规范监事会的职责定位，协调好监事会与独立董事之间的关系，我们应综合考虑我国当前制度环境、社会观念、公司监督机制的功能等方面因素，对独立董事和监事会的监督职责作出一个相对明确的界定和划分：第一，董事会和经营管理层是独立董事和监事会的共同监督对象，但在“董事会中心主义”这一公司治理发展趋势下，董事会的权力逐渐扩大和强化，对经营管理层的领导和监督成为董事会的重要职责，与此相对应，独立董事的重点监督对象应为经营管理层。而监事会作为独立于董事会的外部监督机构，其监督的重点对象应是董事会，并通过对董事会的监督来实现对经营管理层的监督职能。第二，独立董事和监事会都有权对董事会和经营管理层的履职行为进行监督，行为监督的内容主要包括合法合规性监督和效益性监督。由于独立董事作为董事会的重要组成部分，具体参与了银行重大决策的全过程，包括重大决策的事前酝酿、讨论和表决等各个环节，其职责应侧重于对董事会和高级管理层履职行为的科学合理性和效益性进行监督，以充分发挥独立董事的独立性及其在公司战略决策、长远发展等方面的专业水平，不断提高银行经营决策的科学合理性，促进银行经营效益的不断提高。而监事会应侧重于对董事会和经营管理层履职行为的合法合规性监督，避免董事会决策和经营管理活动出现重大违法违规行为，损害银行利益和全体股东利益。当董事会和经营管理层发生违规违法行为，损害银行利益和股东利益时，监事会负有采取措施予以制止、纠正并追究责任的职责。第三，独立董事和监事会都有对董事会的监督职责，但独立董事主要通过参加董事会会议来履行监督职责，其对董事会的监督重点应更侧重于对具体议案的讨论和决策过程的个案监督。而监事会作为独立于董事会之外的常设监督机构，一般设有专职监事会主席，强化了日常监督功能，更能客观、全面地了解董事会履职情况，因此监事会对董事会的监督更侧重于对董事会履职情况的全面、整体监督评价。
综上所述，股份制商业银行监事会的监督职能主要包括三个方面 ……（未完，全文共5676字，当前仅显示1993字，请阅读下面提示信息。收藏《提升股份制商业银行监事会的监督水平》）