借助私募股权基金化解_企业海外投资风险的思考

目录/提纲：……
一、面临的主要风险因素分析
（一）投资壁垒因素
（二）企业整合因素
（三）市场及经营因素
（四）法律等其他因素
二、借助私募基金合理配置“走出去”的资本结构及人本结构
（一）私募股权基金一般组织结构及运作原理
（二）借助PE“走出去”的组合模式
三、借助PE化解风险的比较优势
（一）现有的_投资合作模式
（二）借助PE如何更好地化解风险
四、_企业借助PE“走出去”需要注意的几个问题
（一）选择GP合作时应重点关注的几个方面
（二）注重合伙协议条款
（三）为PE退出做好准备
五、思考及建议
（一）进一步加强对PE的立法和国有资本应用PE的监管
（二）加强PE组合及退出通道的建设
……

借助私募股权基金化解_企业海外投资风险的思考
——海外投资中合理配置资本结构和人本结构模式探究

近年来，_企业积极贯彻实施_提出的“走出去”战略，_经营的规模、效益大幅提升，步伐不断加快、经济实力不断增强，但也应该看到巨额的海外投资也面临着巨大的风险挑战，因此，对海外投资面临的主要风险进行分析并探索如何有效化解风险值得我们深入思考。


一、面临的主要风险因素分析


（一）投资壁垒因素

由于_企业海外投资规模比较大，投资矿产资源类、高技术类等领域时，加上西方对国有企业的某些偏见误解，容易引起社会和民众的一些担心，造成并购失败，形成看不见的投资壁垒。
据国际知名金融数据提供商 Dealogic 公布的数据显示，2009 年中国企业跨境收购的失败率(指已宣布的跨境交易被撤回、拒绝或听任其过期失效的比率)为全球最高，达到 12%；2010 年，这一比率降至 11%，但仍为全球最高。2010 年，这一比率降至 11%，但仍为全球最高。相比之下，美国和英国公司 2010 年海外收购的失败率仅为 2%和 1%。
最为典型的莫过于中海油竞购优尼科失败的案例。2005
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手无策。


（三）市场及经营因素

2007 年 11 月底，平安集团在二级市场上斥资约 18．1 亿欧元购买荷兰比利时金融巨头富通集团约合 4．18％的股份，成为富通集团最大单一股东。此后平安集团为保住单一大股东地位又追加投资，截止 2008 年年底平安保险集团对富通总投资额达 238 亿元人民币。金融危机爆发后，富通集团股价一落千丈，2008年底平安投资富通巨亏减值计提达 227.9 亿元，巨额投资账面价值几乎所剩无几。
而后虽然富通股价曾大幅反弹，但是今年的欧债危机又使富通面临财务危机，平安的投资收益遥遥无期。
平安收购富通的案例集中反映了市场系统风险的不可控性和企业经营风险的关联，因此海外投资还要对宏观经济形势多做研究，及时判断，争取主动。


（四）法律等其他因素

法律风险包括合同、知识产权、劳动工会维护等方面，也可能涉及反垄断、环境保护，有的甚至涉及国际法。由于各个国家的法律体系不同，并购涉及的法律非常复杂繁琐，风险也不可小视。西方法律相对健全，在成功的跨国公司之间也利用法律大作文章，利用法律纠纷打击竞争对手。如苹果和三星等之间的知识产权官司，微软的反垄断官司等等。投资亚非等不发达国家，法律不完善，政治突变、社会起伏风险较大。如中国建筑企业承接北非、西亚的建筑工程，容易受到这样的影响。


二、借助私募基金合理配置“走出去”的资本结构及人本结构

（一）私募股权基金一般组织结构及运作原理
私募股权基金（Private Equity，以下简称 PE）一般是由基金管理公司以私募资本组成基金对受资企业进行股权投资过程中形成的一种新的资本与人本结合的运作方式。 PE 可理解为由有限合伙人 LP（Limited Partner，简称 LP）与普通合伙人 GP（General Partner，简称GP）组成，投资过程中产生的一组合约关系。

如上图所示，LP 作为 PE 中提供资本的一方，以其所投资的资本承担的有限责任，GP 作为管理 PE 的一方，承担无限责任。一般情况下， LP 会要求 GP 也投资整个基金规模的 1%-5%左右，以此促使 GP 在管理基金时与 LP 的利益一致性。LP 与 GP 之间的收益分配一般按“2/8”原则，即在基金达到协议预定的投资收益水准时，按照 GP 获得 20%，LP 获得 80%的原则进行分配。
可见，PE 中 LP 的激励来自于整只基金 80%的收益，约束来自于 95%以上资本的投资和承担的有限责任；GP 的激励来自于 20%的收益，约束来自于 5%以下的资本和 100%的人本，同时还要承担无限责任。这些激励和约束出发点都是要确保 LP、GP 在基金的运作过程中权利、义务、责任相统一,使 GP 与 LP 在利益上最大程度地趋同一致。在此原则下，在实际操作过程中，出资的比例等还可以由 LP 与 GP 双方进行商定。
PE 与公司委托代理制不同之处在于 PE 治理机制的_是合约机制。LP 与GP 之间是以合伙协议作为最根本的约束，这个合伙协议的_基本包括了合作期限、投资规模及机制、利益分配机制等所有涉及到双方利益的事项。因此，合伙协议制订的合理完善与否，激励约束是否到位对 PE 成功的至关重要。由于合伙协议从根本上约定了 PE 的收益和责任分配机制，因此无论是 LP 还是 GP 都应把它视为维护自身权益的最有力工具。
PE 一般的运作过程包括融、投、管、退四个阶段，即由基金管理人（GP）向特定的机构投资人（LP）融进资本组建基金，投入受资企业中，持有一定年限该企业的股权，基金管理人（GP）对受资企业进行有效的资源配置，提升企业价值后择机退出。


（二）借助 PE“走出去”的组合模式

_企业借助 PE 化解“走出去”的风险_在于利用借助 PE 构建海外投资的人本与资本合理配置的方式，其基本的模式是：_企业出资作为 LP，选择 GP 组建基金，由基金对受资企业进行投资。如下图所示，国有资本 LP 结合GP 组建基金，还可以引入战略投资者作为其他 LP，以减轻海外投资的财务压力。

借助 PE“走出去”就是利用 PE ……（未完，全文共6412字，当前仅显示2251字，请阅读下面提示信息。收藏《借助私募股权基金化解_企业海外投资风险的思考》）