子公司经营管理现状及集团公司规范化要求

目录/提纲：……
一、集团公司前期所作工作
二、子公司经营管理现状
1、股权管理不到位，股权的合法性存有瑕疵
5、“三会”建设水平较低，程序性和规范性相对较差
7、企业经营管理水平和资产效益较低
一、偿债能力分析
二、运营和盈利能力分析
三、加强统一的规范化管理迫在眉睫
8、加强对外投资管理，严格对外投资权限、程序和纪律
9、建立股权激励机制，对已回购股权进行积极处置
10、推进经营管理人员年薪制与考核激励机制的研究和建立
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子公司经营管理现状及集团公司规范化要求

自2008年12月集团公司挂牌成立以来，集团公司按照“抓股权、抓投资、抓规范化管理”的工作思路，积极研究以产权为基础的母子公司管理_，重点指导各子公司推进和完善董事会建设、管理制度建设与经营班子建设，目的在于提高子公司经营决策能力、资产运营能力和依法治企能力，确保企业的经营安全和生产安全。
一、集团公司前期所作工作
1、根据产权管理的要求，建立了外派股东代表和董事制度，对各子公司分别委派了股东代表和董事，确保了出资人管理到位。
2、对各子公司股东和股权结构进行了彻底清理，一是重点清理各子公司实际股东的真实股权，确保股权与股东一一对应，股权总和与实收资本一致；二是重点清理目前股权结构的历史形成过程，包括各阶段增资扩股、股权转让的法律依据和程序性文件。
3、按照法人治理要求，重点清查了各子公司“三会”的会议记录和形成的决议，审查了会议程序、议程安排、决议表述与表决的合法性、规范性。
4、清理了各子公司近三年来对外投资项目的论证、决策的原始资料和参与管理程度。
5、按照国家对固定资产的管理规定，对各子公司固定资产的产权登记进行了清查。
6、设计了相关的经济指标，对各子公司的资产运营质量、效益、能力进行了调查统计。
二、子公司经
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符合《企业所得税法》的相关规定，存在一定的法律风险。
5、“三会”建设水平较低，程序性和规范性相对较差。
一是“三会”的召集和表决程序以及决议内容存在着不同的瑕疵，影响到决议的法律效应，有可能引起法律纠纷，给公司造成直接经济损失。
按照公司法的有关规定，股东会决议内容违反法律行政法规的无效，股东会的会议召集程序、表决方式违反法律行政法规或公司章程，或决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求法院撤消。
如果股东会对公司法所规定的前10项以外的内容作出决议，则其无效；如果超越公司章程规定的其他职权，则可请求法院撤消。 
股东会的召集程序违反公司法规定的，则可请求撤消。
除公司章程另有规定或全体股东另有约定的，应当于会议召开前15日前通知全体股东，如果违反了通知程序则可撤消。
股东会还要对所议事项的决议作成记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。如果没有记录或有股东没在记录上签名，则决议可撤消。
违反公司章程规定的议事方式或表决程序，则可撤消股东会决议。
特别决议按公司法规定必须经代表三分之二以上表决权的股东通过，如果公司章程对特别决议内容的表决程序有低于三分之二的规定的，章程条款无效，则决议内容可撤消。
二是各子公司基本上无符合规定的会议记录，股东、董事和监事的履职行为不清，不利于明确和固定已表决决议的股东或董事的法律责任。需要大家重视的是，新公司法对很大范围的公司高级管理人员规定了严格的义务和责任，从而大幅度提高了公司高级管理人员的职业风险。比如：董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。我相信在过去的决策中，这一条恐怕都没有引起决策者足够的重视。
三是各子公司普遍存在应上会议决而不上会的现象，重叠了经营层与董事会的部分职责。董事履职能力较差，股东代表的资格审查不严，造成股东会难以对重大事项形成决议，而董事会又难以提升决策能力，从而使经营层权力外延，对其的管理、监督和考核流于形式。
6、按照《关于加强直属供电局多经管理的实施意见》，资电公司、宏源公司应自今年起，启动清算、注销程序，停止和剥离一切经营活动。但目前的情况是，整体工作进展缓慢，推进不力，对债权债务的清理、清算至今不能落到实处。目前，供电公司办公会已责成集团公司配合人资部，加强对两个直属局多经企业的领导，我们认为当务之急，是要配合领导干部退出股权的清理，完成两个公司的清算、注销。
7、企业经营管理水平和资产效益较低。通过今年3月对各子公司经营数据的统计分析，我们基本可以得出以下结论：（1）子公司还债能力不平衡，长期还债能力较强的企业，短期偿债能力弱，而短期还债能力较强的企业，长期偿债能力又弱，说明我们企业的资本结构不尽合理，负债没有维持在一个适度的水平，经营风险没有得到很好的分解（见下表）。
一、偿债能力分析
　 运营资金 流动比率 速动比率 资产负债率 负债-产权比率
4713531.34 1.0451 0.2083 0.8346 1.146
1442278.42 1.249 0.806 0.534 1.146
-16903637.88 0.7305 0.5326 0.7048 2.3877
5385409.62 1.5749 1.2443 0.4954 0.9817
8176989.54 1.4650 1.3373 0.3651 0.5751
最佳值 >0 2 1 1
（2）子公司运营能力与盈利能力不强，资产利用效率很低，经营成本过大，投资者的潜在回报较低，企业财务状况与经营成果不容乐观。这些问题都与子公司的资本结构、经营能力、财务决策、筹资方式密切相关。总体而言，阳光公司综合指标优于其它子公司。
二、运营和盈利能力分析
　 总资产周转率 应收账款周转率 库存周转率 收益与固定费用比率 资产利用率 总投资收益率 产权收益率 产值利润率 股东权益比率 资产收益率
0.0025 0.6639 0.7166 1.0548 0.146 0.0359 0.0296 0.0061 0.1654 0.0168
0.0362 1.35 2.706 2.786 0.261 0.028 0.026 0.033 0.466 0.138
0.0803 0.8468 3.0160 4.2035 0.253 0.0243 0.0185 0 ……（未完，全文共6945字，当前仅显示2439字，请阅读下面提示信息。收藏《子公司经营管理现状及集团公司规范化要求》）