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旅游开发公司公司章程

发表时间:2009/3/27 20:00:29
目录/提纲:……
(七)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式
(一)减少公司注册资本
(二)与持有本公司股份的其他公司合并
(三)将股份奖励给本公司职工
(一)向全体股东按照相同比例发出购回要约
(二)证券交易所集中竞价交易方式
(三)法律、行政法规规定和_证券主管部门认可的其它方式
(一)款至第(三)款的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议
(二)款、第(四)款情形的,应当在六个月内转让或者注销
(一)取得股利和其他形式的利益分配
(三)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询
(四)依照法律、公司章程的规定获得有关信息,包括:
(五)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押公司股份
(六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配
(九)法律、法规和章程规定的其他权利
(一)依法缴纳股金
(二)遵守法律、法规和公司章程
(三)持股达到法定数额时的信息披露义务
(四)维护公司利益,积极为公司改善经营管理和发展业务提出意见和建议
(六)除法律、法规规定的情形外,不得退股
(七)法律、法规和公司章程规定的其他义务
(一)决定公司经营方针和投资计划
(三)审议批准董事会的报告
(四)审议批准监事会的报告
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案
(七)……

  
  *旅游公司公司章程
  第一章 总 则
  第一条 为了规范**旅游*有限公司(下称“公司”)的组织和
  行为,促进公司的发展,维护公司、股东和债权人的合法权益,根据《中华人民共和国
  公司法》(下称“公司法”)、《中华人民共和国证券法》(下称“证券法”)、证券交 易所《股票上市规则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》及其他有关法 律、法规的规定,制定本章程。
  第二条 公司是经*市人民政府批准,由**经济开发公司作为独家发起人
  以其主要经营性净资产折股,并向社会公开募集股份而组建的股份有限公司。2001年*经济开发公司经批准由*石龙工业开发区投资开发总公司、**集团
  有限公司、**控股有限公司共同进行增资改制,并更名为***移动商务
  有限公司。
  公司经中国证券监督管理委员会(下称“中国证监会”)批准,以募集方式设立;在
  *市工商行政管理局注册登记,取得营业执照。
  公司于 199* 年 10 月 31 日经中国证监会批准,首次向社会公众发行人民币普通股
  **万股,该等股票于19**年1月8 日在深圳证券交易所上市。公司于1999年经中国
  证监会批准,以 10:3 的比例实施了配股,配股后,公司的社会公众流通股股票增加为
  **万股(含高管股 3.77 万股),该股票于 19** 年 11 月 31 日在深圳证券交易所上市
  流通。
  200*年5月,公司完成了股权分置改革,股权分置改革完成后,公司总股本变更为
  1**8股。
  第三条 公司法定名称: **旅游*有限公司
  公司英文全称:*** tourism development co., ltd.
  第四条 公司注册地址: *市***区**街3*号**宾馆
  邮政编码:****
  公司办公地址:*市***区**工业区***路*号 邮政编码:******
  电 话:
  传 真:
  第五条 公司注册资本人民币1******元。
  公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的,应由公司股东大会通过同意增加或减少注册资本的决议,以及就增加或减少注册资本而修改公司章程的决议。
  公司股东大会通过同意增加或减少注册资本的决议,以及就增加或减少注册资本而修改公司章程的决议后,公司授权公司董事会具体办理注册资本的变更登记手续。
  第六条 公司营业期限为永久存续。
  第七条 总经理为公司的法定代表人。
  第八条 公司组织形式为股份有限公司,实行自主经营,独立核算,自负盈亏。公司股东以其所持股份为限对公司承担责任,公司依照《公司法》的规定享有由股东投资形成的全部法人财产权,并以其全部资产对公司债务承担责任。
  第九条 公司从事经营活动,必须遵守中国法律、法规,遵守行业行为规范,接受政府和社会公众的监督。
  第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件;对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司;公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员;股东可以依据公司章程起诉股东;股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。
  第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务负责人、副总经理、总经理助理。
  第二章 经营宗旨和范围
  第十二条 公司的经营宗旨:顺应_市场经济发展的趋势,发展**旅游事业,
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的转让,由股东以背书方式或者法律、法规规定的其他方式办理。记名股票的转让,由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册。
  第三十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
  第三十九条 公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。
  第四十条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份
  总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上
  述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。
  第四十一条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员、持有公司股份百分之
  五以上的股东,将其持有的公司股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又
  买入,由此所得收益归公司所有,公司董事会应当收回其所得收益。但是,证券公司因
  包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受六个月时间限制。
  前款规定适用于持有公司 5%以上有表决权股份的法人股东的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
  公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。
  第四十二条 记名股票被盗、遗失或者灭失,股东可以依照《中华人民共和国民事
  诉讼法》规定的公示催告程序,请求人民法院宣告该股票失效。
  人民法院依照公示催告程序宣告该股票失效后,股东可以向公司申请补发股票。
  第四章 股东大会
  第一节 股东
  第四十三条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股
  东持有公司股份的充分证据。除非公司或其他人出具合法有效的证据能证明记载于股东
  名册上的某股东不是该股份的合法持有人。
  第四十四条 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资料
  以及主要股东的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。
  第四十五条 公司遇有召开股东大会、分配股利、清算等事项需要确认股权时,应
  当由董事会或股东大会召集人依法决定未来的某一日为股权登记日。确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
  第四十六条 股东以其持有公司股份的种类和份额享有权利、承担义务,持有同一
  种类股份的股东,享有同等权利,承担同等义务。
  第四十七条 股东享有下列权利:
  (一)取得股利和其他形式的利益分配;
  (二)按本章程规定请求、召集、主持、参加或委托代理人出席股东大会,并对提交审议的方案(或提案)和报告行使表决权;
  (三)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询;
  (四)依照法律、公司章程的规定获得有关信息,包括:
  1.缴付成本费用后得到公司章程;
  2.缴付合理费用后有权查阅和复印:
  (1)本人持股资料、股东名册、公司债券存根;
  (2)股东大会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录;
  (3)中期报告和年度报告;
  (4)公司股本总额、股本结构。
  (五)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押公司股份;
  (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;
  (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份;
  (八)董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,有权进行索赔;
  (九)法律、法规和章程规定的其他权利。
  股东提出查阅上述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
  第四十八条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请
  求人民法院认定无效。
  股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或
  者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销。
  第四十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股
  东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。
  董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公
  司造成损失的,连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监
  事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
  定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
  监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之
  日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥
  补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
  讼。
  他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两
  款的规定向人民法院提起诉讼。
  第五十条 股东承担下列义务:
  (一)依法缴纳股金;
  (二)遵守法律、法规和公司章程;
  (三)持股达到法定数额时的信息披露义务;
  (四)维护公司利益,积极为公司改善经营管理和发展业务提出意见和建议;
  (五)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;
  公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。
  公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任;
  (六)除法律、法规规定的情形外,不得退股;
  (七)法律、法规和公司章程规定的其他义务。
  第五十一条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质
  押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。
  第五十二条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。
  违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
  公司控股股东及实际控制人对公司和社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严
  格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投
  资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控
  制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
  第二节 股东大会
  第五十三条 股东大会是公司的权力机构,依照《公司法》、本章程及《公司股东大
  会议事规则》的规定行使职权。
  第五十四条 股东大会行使下列职权:
  (一)决定公司经营方针和投资计划;
  (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;
  (三)审议批准董事会的报告;
  (四)审议批准监事会的报告;
  (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
  (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
  (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
  (八)对公司发行公司债券作出决议;
  (九)对公司股票在证券交易所上市交易作出决议;
  (十)对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议;
  (十一)修改公司章程;
  (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议。
  (十三)审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东的提案。
  (十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项;
  (十五)审议批准变更募集资金用途事项;
  (十六)审议股权激励计划;
  (十七)审议批准第五十五条规定的担保事项;
  (十八)审议法律、法规和章程规定,应当由股东大会决定的其他事项。
  第五十五条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。
  (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资
  产的50%以后提供的任何担保;
  (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保;(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;
  (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保;
  (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
  第五十六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会应当每年
  召开一次,并应在上一会计年度终结后的六个月以内举行。股东大会应当在公司注册地
  或主要办公地举行。
  第五十七条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会:
  (一)董事人数不足公司法规定人数或者本章程所定人数的三分之二时;
  (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时;
  (三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时;
  (四)董事会认为必要时;
  (五)监事会提议召开时;
  (六)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。
  第五十八条 股东大会可设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络、传真等为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。
  第五十九条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:
  (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程;
  (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;
  (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;
  (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
  第六十条 股东大会会议由董事会召集,董事长主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事主持;董事无法共同推举会议主持人的,由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议。
  第六十一条 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的,监事会应当及时召集和主持;监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
  监事会不召集和主持的,连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持;股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持,如果因任何理由,股东无法共同推举会议主持人的,应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东(或股东代理人)主持。
  第六十二条 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主
  持人,继续开会。
  第六十三条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开
  临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后
  10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
  董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。
  第六十四条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董
  事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后10日内提出
  同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
  董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大
  会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。
  董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10日内未作出反馈的,视为董
  事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。
  第六十五条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临
  时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章
  程的 ……(未完,全文共37485字,当前仅显示6742字,请阅读下面提示信息。收藏《旅游开发公司公司章程》