县粮食购销总公司重组及改制上市方案

目录/提纲：……
一、释义
二、购销总公司的架构图
三、改制重组及上市的必要性
四、改制重组的原则
4、建立、健全公司法人治理结构，规范运作，争取尽快发行股票并上市
五、改制重组方案
（一）重组思路
（二）股权重组
（三）资产重组及资产权属规范
（四）规范财务处理及清理资金往来
1、规范宝应湖物流中心及其下属企业的财务处理
2、清理宝应湖物流中心及其下属企业与购销总公司及其下属企业的资金往来
（五）业务重组
（六）人员安置
（七）债权债务处置
六、改制设立股份公司方案
（一）引进战略投资者
（二）整体变更设立股份公司
七、股票发行与上市方案
……
县粮食购销总公司重组及改制上市方案

为整合宝应县粮食购销总公司及其下属公司的优势资源，建立规范、高效的市场运行机制，拓宽企业的融资渠道，提升市场竞争力，进一步做大做强粮食购销、深加工和特色农业业务，宝应县粮食购销总公司拟进行重组并实现改制上市。根据有关的法律、法规和政策的规定，特制订如下重组及改制上市方案。

一、释义

本方案中，除非上下文另有所指，下列用语的释义如下：
购销总公司 ： 指宝应县粮食购销总公司
宝应湖物流中心 ： 指江苏宝应湖粮食物流中心有限公司
宝佳粮购 ： 指宝应县宝佳粮油购销有限公司
廷柏粮库 ： 指宝应县廷柏粮库
扬州名佳 ： 指扬州市名佳面粉有限公司
奕佳农牧 ： 指宝应县奕佳农牧有限公司
担保公司 ： 指扬州宝粮担保有限公司
永佳米业 ： 指宝应县永佳米业有限公司
运输公司 ： 指江苏宝应湖粮食运输有限公司
宝应湖粮购 ： 指江苏宝应湖粮食购储有
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好又快地推进企业重组、上市进程的角度出发，以实现最终顺利上市为目的对公司进行股权重组、资产重组、业务重组。
4、建立、健全公司法人治理结构，规范运作，争取尽快发行股票并上市。

五、改制重组方案

（一）重组思路

为了企业的发展，结合初步的尽职调查情况，根据中国证券市场的相关规定，基于整合公司优势业务资源的宗旨，选择宝应湖物流中心作为上市的主体，对相关企业进行股权重组、资产重组、业务重组，目标是将宝应湖物流中心整合成为以粮食购储、大米和面粉加工以及生态农业为主业的上市平台。
根据公司经营情况，并出于进一步完善公司治理结构的考虑，适时以增资方式引入战略投资者，并将公司整体变更设立为股份有限公司。在公司规范运行一段时间后申请首次公开发行股票并上市，使公司产业资本与金融资本完美结合，为公司未来的发展构建融资平台。

（二）股权重组

第一步：清理奕佳农牧自然人股权，将宝应湖物流中心变成国有全资公司，宝佳粮购出售长期投资，具体如下：
1、为公司进一步重组创造条件，购销总公司收购张广章持有的奕佳农牧40%股权；
2、为便于以宝应湖物流中心为主体对关联公司进行整合，需将宝应湖物流中心所有股权收归购销总公司名下，即购销总公司收购宝佳粮购持有的宝应湖物流中心16.8%股权，并将廷柏粮库持有的宝应湖物流中心6%股权无偿划转给购销总公司；
3、宝佳粮购将其持有的宝应湖粮购30%的股权转让给宝应湖物流中心，将其持有的宝应名佳70%和洁莹粮购75%的股权转让给宝应湖粮购。
上述事项需要请国资管理部门、工商局、土地和房产部门配合办理。


第一步股权重组完成后公司架构图


第二步：以宝应湖物流中心为主体，按业务类型对相关企业进行股权整合。
1、面粉加工业务整合
宝应湖物流中心通过国有资产无偿划转方式取得购销总公司和廷柏粮库分别持有的扬州名佳98.13%和1.87%股权。股权划转完成后，扬州名佳成为宝应湖物流中心全资子公司。
2、粮食购储业务整合
洁莹米厂将所持洁莹粮购25%股权无偿划转给宝应湖粮购，将洁莹粮购变更为宝应湖粮购的全资公司。
鉴于第一步股权重组完成后宝应名佳为扬州名佳和宝应湖粮购共同持股的企业，在扬州名佳成为宝应湖物流中心全资子公司后，出于重组时间的考虑，扬州名佳持有宝应名佳的30%股权可在适当时间转让给宝应湖粮购。
3、生态农业业务整合
将购销总公司所持奕佳农牧的100%股权无偿划转给宝应湖物流中心。股权划转完成后，奕佳农牧成为宝应湖物流中心的全资子公司。
4、剥离非主营业务资产
为剥离非主营业务，使公司集中力量做大做强主营业务，宝应湖物流中心将所持担保公司10%股权无偿划转给购销总公司。
上述事项需要请国资管理部门、工商局配合办理。

第二步股权重组完成后公司架构图


（三）资产重组及资产权属规范

股权重组完成后，宝应湖物流中心需对尚未整合进公司主营业务的资产进行重组，以避免关联交易、同业竞争。
1、将廷柏粮库的粮购业务资产转让给宝应湖粮购，宝应湖粮购通过设立相应的分支/子机构运作该资产。
同时，宝应湖粮购依法取得该等粮购业务资产所使用土地的国有土地使用权。
2、将廷柏粮库的米厂资产转让给永佳米业，同时依法取得该等米厂资产所使用土地的土地使用权。
3、粮管所的资产的重组应根据各粮管所 ……（未完，全文共3601字，当前仅显示1819字，请阅读下面提示信息。收藏《县粮食购销总公司重组及改制上市方案》）