私募股权投资框架协议

目录/提纲：……
一、陈述和保证
二、股权投资
2、1投资方式由乙方向甲方进行增资扩股
三、权利及义务
四、一般性条款
4、6合同有效期本框架协议自签署之日起90日内有效
4、7法律管辖本框架协议受中华人民共和国法律管辖
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私募股权投资框架协议

甲方：（以下简称“甲方”）
乙方：（以下简称“乙方”）
一、陈述和保证
按照同类型增资交易的惯例，甲方必须提供关于甲方以及其子公司的标准陈述、保证和承诺，具体如下：
1) A公司（及其子公司）经审计的合并会计报表和账户管理的准确性，并符合中国会计准则；
2) A公司的原有注册资本无出资瑕疵；
3) A公司对其资产（包括知识产权）和投资具备有效所有权并对权利瑕疵做出了说明；
4) 除A公司各关联公司之间，A公司未有对外担保，也未有对外借款或者贷款；
5) A公司没有未经披露的债务或诉讼；
6) 甲方现有股东已经通过股东会和董事会决议，同意此次交易。
二、股权投资
2.1 投资方式
由乙方向甲方进行增资扩股。
2.2 主要合同
2.2.1由甲方、甲方各股东和乙方签署的增资扩股协议（工商登记用）；
2.2.2由乙方与相关股东签署的股东协议与附加协议（本投资意向书涉及的其他主要条款）。
2.3 购买价格
甲方投资前的整体估值为***亿元人民币，乙方以***万人民币认购甲方的增发股本。增资完成后，甲方原股东持有**%的股权，乙方持有甲方**%的股权。
2.4 上市
2.4.1甲方和甲方现有股东（即管理层股东）承诺，在将现有的有限公司变更为股份公司（公司
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事件是由于地震、台风、水灾、战争、政府行为、或者足以影响到国内普通人群的日常出游意愿的重大疫情（比如非典、甲型H1N1流感的大爆发并持续较长时间等）、及其他各方不可预见并且对其发生和后果不能防止或避免的不可抗力事故，各方同意，此时视为未发生触发事件。
2.8 回购
2.8.1当触发事件发生时，乙方有权要求甲方现有股东回购股份。回购时限为六个月，超过则视为乙方自动放弃该权利。
回购价格按以下两者最高者确定：
1)乙方按年复合投资回报率10%计算的投资本金和收益之和，剔除已支付给乙方税后股利；
2)回购时乙方股份对应的经审计的净资产。
2.8.2甲方现有股东承诺在收到乙方“股份回购”的书面通知当日起，四个月内需付清全部金额。其中前两个月付清50%，后两个月分别付清30%和20%。
2.9 股权提前质押
2.9.1为了确保履行上述最低业绩保障承诺，甲方现有股东同意预先将6.92%的股权质押给乙方（手续自股权由实质控制人过户到乙方名下即告完成），质押手续自本次增资完成后30个工作日内完成。
2.9.2如果公司20**年和20**年经审计税后净利润累计低于**万元（即触发事件1），或者20**年度经审计的税后净利润低于***万元（即触发事件2），乙方有权选择以下任一方式处理：
1)要求甲方现有股东立即回购；
2)立即将质押股权一次性调整，即B受让6.92%的股权，占股30%。
2.9.3如果A公司2015和2016年度两年累计经审计的税后利润之和高于预定目标，则乙方于审计结束后的一个月内将上述质押股权无条件回拨给甲方现有股东。
2.10 超额现金分红权
如果2015、2016年两年累计经审计的税后利润之和高于预定目标，完成的净利润超额部分所对应的乙方份额，将作为乙方对于公司管理层的现金奖励。公司管理层有权利决定现金分红权的兑现与否。
2.11 员工股权激励计划
乙方同意且经董事会批准，甲方可以行使股权激励计划，但该股权激励计划应符合以下原则：
1)上市前股权激励计划累计总额增发股份不超过总股本的15%。
2)该股权激励计划应在专业机构（券商或律师）指导下完成，不得对甲方上市有实质性影响。
2.12 强制回购
2.12.1当出现下列重大事项时，乙方有权利要求甲方现有股东提前回购乙方所持有的全部股份：
1)公司累计新增亏损达到乙方介入时公司净资产的30％；
2)公司现有股东出现重大个人诚信问题，尤其是公司出现乙方不知情的账外现金销售收支时。
2.12.2乙方将有权要求出售公司任何种类的权益股份给有兴趣的买方，但不包括任何与甲方存在竞争关系的战略投资者；在不止一个有兴趣的买方的情况下，这些股份将按照令投资者满意的条款和条件出售给出价最高的买方。
三、权利及义务
3.1 信息获取权
3.1.1交易完成后，乙方将通过乙方董事按期获得或要求提供所有信息和资料，具体信息如下：
1) 每半年结束后的60天内，半年期合并财务报告；
2) 每年结束后90天内，年度合并财务报告；
3) 每会计年度结束后的120天内，年度审计报告；
4) 每年二月份的最后一个日历日以前，关于下一年度的发展计划（包括运营预算和资本开销计划）。
3.1.2如果乙方需要与甲方高管层当面会晤以了解公司运营情况，应当书面通知甲方，甲方在接到乙方书面通知后的30天内，应当安排高管层与乙方会面，并就乙方所关心的问题提供回答。
3.1.3基于报告和分析目的，乙方可以要求甲方提供关于其经营、财务和市场情况的其他信息和数据，公司应尽可能提供，除非提供此类信息或数据会导致A公司或其子公司作为当事方违反某种协议或合约。
3.2 需得到股东会和乙方同意的事项
3.2.1在本轮增资后，股东会会议在作出公司经营范围的重大变更决议时，必须经代表全体股东二分之一以上表决权的股东通过，且经乙方同意通过。
3.2.2在本轮增资后，股东会会议在作出以下决议时，必须经代表全体股东三分之二以上表决权的股东通过，且经乙方同意通过：
1) 公司章程的变更；（由律师提出明确内容）
2) A公司或其子公司增资、减资或股本结构的变更超过15%时；
3) A公司的解散。
3.3 需得到董事会批准和乙方董事同意的事项
3.3.1本轮增资完成后，董事会由不超过5名董事组成，乙方有权委任一位董事（“乙方董事”）进入甲方的董事会。
3.3.2在甲方上市前，以下主要事项应获得董事会批准，而且必须获得乙方董事投赞成票：
1) 委任和更换审计机构；
2) 公司向第三方提供超过人民币200万元的借款；
3) 公司及 ……（未完，全文共5398字，当前仅显示2488字，请阅读下面提示信息。收藏《私募股权投资框架协议》）