合伙企业法-本科教案

目录/提纲：……
一、什么是合伙企业
二、合伙企业的分类
三、合伙企业的特征
四、合伙企业法
（一）概念
一、增加有限合伙制度
二、增加特殊普通合伙制度
三、明确法人可以参与合伙
四、合伙制律师事务所承担责任形式可适用本法
五、合伙企业也可破产
六、合伙企业生产经营所得要缴所得税
七、防止非法集资活动
（二）合伙企业法的基本原则
一、设立条件
二、合伙企业财产
三、合伙企业事务执行
四、合伙企业事务的决定
☆C五、竞业禁止和自我交易禁止
六、利润分配、亏损分担
七、合伙企业与第三人关系
D八、入伙
九、退伙
十、特殊的普通合伙企业
十一、执业责任保险
一、概念：
二、有限合伙企业的特征
三、有限合伙人的义务
四、有限合伙人的权利
五、有限合伙人的个人债务清偿
六、有限合伙人的退伙
七、合伙人责任性质的转换
一、合伙企业的解散事由
二、清算人的产生方式
三、合伙企业破产制度
1、四人的观点是正确的
3、合伙协议是一种特殊的合同
……
合伙企业法-本科教案

合伙企业法

基本要求
通过本章的学习，了解合伙企业的概念和特征，熟悉普通合伙企业的设立条件和程序、合伙企业的财产的构成和性质、合伙企业事务执行的方式，理解合伙企业与第三人的关系，掌握有限合伙企业的设立条件、事务执行、财产转让、债务清偿、入伙与退伙、合伙人性质的转变，明确合伙企业的解散和清算等事宜。
教学重点
1.合伙企业的概念、分类
2.普通合伙企业的设立条件、事务执行、入伙与退伙、合伙企业与第三人的关系
3.有限合伙企业的设立条件、事务执行、财产转让、债务清偿、入伙与退伙、合伙人性质的转变等
教学方法：理论教学、实践教学
本章课时：4课时（理论教学3课时、实践教学1课时）
教学内容：

《合伙企业法》
1997年2月23日颁布
2006年8月27日修订
2007年6月1日起施行
第一节 总则
第二节 普通合伙企业
第三节 有限合伙企业
第四节 合伙企业解散、清算
第一节 总　　则
一、什么是合伙企业
自然人、法人或者其他组织在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。
投资人是任何人
旧《合伙企业法》规定投资人只能是自然人
二、合伙企业的分类
普通合伙企业：普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。
有限合伙企业 ：有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。
公司能否成为合伙人？
《公司法》第十五条　公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。
《合伙企业法》第三条　国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。
思考：
公司是否可以成为合伙企业的有限合伙人？可以
公司是否可以成为合伙企业的普通
……（新文秘网https://www.wm114.cn省略1296字，正式会员可完整阅读）……　
　　根据我国建设创新型社会的需要，为鼓励推动风险投资事业发展，本法增加的“有限合伙企业”一章，主要规定了有限合伙人的权利与义务，有限合伙的事务执行，以及有限合伙不同于普通合伙的特殊规定等内容。
　　考虑到有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任，本法特别规定对有限合伙人的出资包括货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利应作价，并在企业登记事项中予以载明。这样规定的目的是起到公示作用，保护债权人利益。
　　二、增加特殊普通合伙制度
　　特殊普通合伙又被称为有限责任合伙，是各合伙人在对合伙债务承担无限责任的基本前提下，对因其他合伙人过错造成的合伙债务不负无限连带责任。许多国际专业服务机构，如普华、德勤、安永、毕马威4家国际最大的会计师事务所，都采用了有限责任合伙形式。
　　由于我国现行合伙企业法没有规定特殊普通合伙，只规定了全体合伙人承担无限连带责任的普通合伙，因此，会计师事务所等专业服务机构的发展受到很大限制，规模普遍偏小，难以与国外的专业服务机构展开竞争。这就迫切需要在合伙企业法中明确规定这一合伙的组织形式，以利于这类机构发展壮大以及与国际专业服务机构竞争。
　　新法在“普通合伙企业”一章中，增加了“特殊的普通合伙企业”一节，就特殊普通合伙的定义、企业名称、责任承担等内容作了规定。
　　同时，新法严格限定了特殊普通合伙人免除连带责任的范围，将其仅限于其他合伙人本人执业行为中因故意或重大过失引起的合伙企业债务这种情形。具体规定为：一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。合伙人在执业活动中非因故意或者重大过失造成的合伙企业债务以及合伙企业其他债务，由全体合伙人承担无限连带责任。
　　由于特殊普通合伙限定了合伙人对合伙企业债务承担无限责任的范围，客观上需要增加对客户和第三人的补充保护制度。为此，本法规定，特殊普通合伙企业应当建立执业风险基金、办理职业保险制度，用于偿付由合伙人执业活动造成的债务。
　 三、明确法人可以参与合伙
　　现行合伙企业法对法人合伙的规定不够明确。法人参与合伙可以使公司等企业法人利用合伙企业形式灵活、合作简便、成本较低等优势，实现其特定的目的事业，也有利于大型企业在开发新产品、新技术中与创新型中小企业进行合作。
　　因此，新法明确规定：“本法所称合伙企业，是指自然人、法人和其他组织依照本法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业”。
　　同时，为防止国有企业和上市公司等因参加合伙可能使企业全部财产面临承担无限连带责任的风险，保护国家利益和公共利益，维护股东利益，新法规定：“国有独资企业、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。”
　　四、合伙制律师事务所承担责任形式可适用本法
　　目前，我国有很多专业服务机构如会计师事务所、律师事务所采取合伙制的形式。本法将专业服务机构分为两类：一类是采取企业形式的，如会计师事务所、建筑师事务所等，可以直接适用本法。另一类是非企业形式的，如律师事务所属于专业服务机构，但不是企业，由司法部审批管理，不进行工商登记。因此，实行合伙制的律师事务所不适用合伙企业法，但在承担责任的形式上可以采用合伙企业法规定的特殊普通合伙形式。
　　为此，新法规定：非企业专业服务机构依据有关法律采取合伙制的，其合伙人承担责任的形式可以适用本法关于特殊的普通合伙企业合伙人承担责任的规定。
　　五、合伙企业也可破产
　　对合伙企业是否可以破产问题一直存在争论。反对合伙企业可以破产的主要理由是，由于合伙人对合伙企业债务要承担无限连带责任，合伙企业财产不足以清偿债务时，债权人可以向合伙人追偿，合伙企业破产并不能免除合伙人的债务责任，因而规定合伙企业破产的意义不大。
　　考虑到合伙企业按照企业破产处理，有一些有利之处：一是可以使所有债权人按比例受偿，有利于兼顾各债权人的利益；二是可以对企业宣告破产前一年内违法转移财产的行为予以撤销，追回所转移的财产，增加破产财产，有利于保护债权人利益。因此，新法允许合伙企业的债权人根据不同情况作出选择，可以依法向法院提出破产申请，也可以直接向合伙人追债。合伙企业被依法宣告破产的，普通合伙人对合伙企业债务仍应承担无限连带责任。
　　六、合伙企业生产经营所得要缴所得税
　　按照现行税收规定，合伙企业不缴纳企业所得税。为了防止合伙人故意不分配企业利润而逃避纳税义务，新法规定：“合伙企业的生产经营所得和其他所得，按照国家有关税收规定，由合伙人分别缴纳所得税。”
　　七、防止非法集资活动
　　为了防止有人利用有限合伙形式进行非法集资活动，有必要对有限合伙企业合伙的人数作出了必要的限制。这一限制既要体现有限合伙企业的人合性，又要防止有人利用这种形式从事非法集资活动，还要考虑为今后的实践留有必要的空间。
　　为此，新法参照公司法有关有限责任公司股东人数的规定，并借鉴有些国家的法律规定，规定有限合伙企业由二个以上五十个以下合伙人设立；但是，法律另有规定的除外。
１９９７《中华人民共和国合伙企业法》
第一章 总则 1—— 7
第二章 设立 8——18
第三章 合伙企业财产 19——24
第四章 合伙企业的事务处理 25——37
第五章 合伙企业与第三人关系 38——43
第六章 入伙、退伙 44——56
第七章 合伙企业解散、清算 57——64
第八章 法律责任 65——77
第九章 附则 78
2006 《中华人民共和国合伙企业法》

第一章 总则 1—— 13
第二章 普通合伙企业 14—— 59
第一节 合伙企业设立 14——19
第二节 合伙企业财产 20——25
第三节 合伙事务执行 26——36
第四节 合伙企业与第三人关系 37——42
第五节 入伙、退伙 43——54
第六节 特殊的普通合伙企业 55——59
第三章 有限合伙企业 60——84
第四章 合伙企业解散、清算 85——92
第五章 法律责任 93——106
第六章 附则 107——109
（二）合伙企业法的基本原则
（1）协商原则
（2）自愿、平等、公平、诚实信用原则
（3）合伙人依法分别纳税原则
（4）守法原则
（5）合法权益受法律保护原则
（1）协商原则
合伙是合伙人之间的自愿联合，其存在的前提是合伙人就出资、利润分享等事项达成一致协议。这一协议的目的是建立一种长期合作关系。只有合伙人毫无保留地接受了协议的全部条款后，合伙关系才开始形成。
（2）自愿、平等、公平、诚信原则
自愿原则包括：一是合伙人 ……（未完，全文共20236字，当前仅显示3640字，请阅读下面提示信息。收藏《合伙企业法-本科教案》）