上市公司监事会运作指引

目录/提纲：……
3、履职过程符合相关法律、法规和公司章程
1、选聘非职工监事工作应该先于选聘职工监事
1、配置监事会秘书（不是监事长秘书），负责监事会的日常事务操作
3、制订《监事会预算编制及管理办法》
4、制订监事会工作计划和报告制度
5、制订外聘专业机构审计公司财务报告及内部控制自评报告办法
1、新一届监事会启动的第一项工作——对公司基本情况的调研
6、重视与公司管理当局的沟通和协同工作
8、完成监事会监督评价报告
9、负责聘请和协调外部审计机构开展内部控制测评和财务报告审计工作
6、董事会审计委员会及内部审计部门应该督促信息沟通机制的有效执行
2、必要时，监事可以直接向股东大会和证监部门报告
1、董事会有责任在公司内部控制自评报告中评估沟通机制的有效性
2、建立监事会内部考核机制，采取自我评价与相互评价相结合的方式进行
……
上市公司监事会运作指引

第一章 总则
第一条 意向目标
本指引的意向目标是推动和指导上市公司进一步完善监事会机构的设置，有效落实监事会受股东委托的监督职责，帮助上市公司设立一个称职、高效、公正、对全体股东及利益相关者负责的监事会组织，建立一套有效的监事会工作机制，在公司董事会、管理层及其他员工的配合、支持下，顺利完成监督评价功能，一方面促进企业目标的达成，另一方面提振资本市场投资者信心。
每个公司的情况千差万别，并不能指望本指引给出一个适合所有公司的解决方案，意向目标表达了本指引的指导思想，各公司应该根据自身的具体情况制定监事会运作方案。
第二条 制定依据
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国企业国有资产法》（以下简称《国资法》）等法律法规和《企业内部控制基本规范》及其配套指引（以下简称《规范》制定本指引。
第三条 监事会职责
监事会受聘于股东大会，对投资人负责，是专司监督的机构。其职责主要是评价报告董事会和经理层完成股东确定的经营目标的程度、公司资源使用的效率和效果、公司经营行为的合法合规性、公司编报的投资人据以决策的包括财务报告在内的各类报告的可靠性，同时评价报告为实现所有者确定的企业目标所建立的
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争对手提供服务，或代表他们从事相关活动；监事及其近亲属不得要求或接受任何外部利益方或者竞争对手的好处，必须向监事会报告由任何外部利益方或竞争对手给予的此类被禁止的好处；避免其他利益冲突。3）监事会成员相互独立。监事会是对公司专司监督评价的团队，每个监事只对投资人、股东大会负责，监事会成员之间是相互独立的，没有领导与被领导的关系。监事长是监事会成员选举产生的监事会召集人，这与董事长之于董事会是一致的。
4）监事会经费独立。监事会根据履职需要独立编制经费预算，报经股东大会批准执行。除非有根据表明不合理，控股股东应该予以支持。董事会及管理层必须保证经股东大会批准的监事会经费预算。监事会内部应该建立独立的符合《规范》的经费支出批准程序。除非有证据表明经费独立受到威胁，监事会一般不需要在银行开设专门账户，且经费出纳及核算工作由公司会计部门负责。
第六条 监事会的价值观
为了支撑监事会职责，监事会需要有适当的价值观融合到监事的日常工作之中。让投资人放心和满意是监事会的第一目标，关注风险、监督内部控制的有效性是监事会的工作主线，公正、合法、专业是监事会工作的原则。监事会成员应该对自己发表的《监事声明及承诺书》负责。监事长应该做监事会的楷模。
第七条 监事会成员的专业资质
为提高监事会的履职能力、满足监事会履职要求，监事会应该是一个管理专家团队，且其成员各有专长，或长于财务管理、或长于营运管理、或长于法务、或熟悉公司主营所在行业等。所有的监事都应该经过企业风险管理和内部控制专业的培训。职工监事以保护职工利益为主要工作目标，关注公司与职工协调发展、共同成长，必须有一定的管理经验，经过培训，熟悉《劳动法》、《工会法》、有关职工薪酬福利管理和职工保护的法律法规等；其他监事应该有大中型企业或相当的经济组织内中层以上职务管理经验，或具有拟任公司主营业务所在行业丰富经验，具有会计、审计、经济管理、法务等与履职相关的专业中级以上职称资格。
第八条 监事会人力资源政策配套
为了提高监事会的履职能力，改变监事会弱化的现状，股东大会应该制定人力资源保障政策，在薪酬、地位、权威、责任及考核诸方面配套支撑。一是制定与监事岗位职责及能力要求相适应的薪酬标准，以吸引优秀人才加入监事队伍；二是提升监事会监督评价结果的权威，将其与董事和经营层的薪酬挂钩，建议比重不小于30%；三是明确关于企业内部控制审计报告中专门段落评价监事会及监事的工作有效性，与监事的绩效考核挂钩。
监事职务薪酬在监事会经费中列支。职工监事会的履职绩效主要（如70%）由原选举机构评价，同时参照其他监事的考核（占30%）。
如有下列情形之一的，不得担任监事：无民事行为能力或者限制民事行为能力；因犯罪被判处刑罚或者被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；担任破产清算或被吊销营业执照公司的负责人，并负有个人责任的，自破产清算完结之日起或被吊销营业执照之日起未逾三年；个人所负数额较大的债务到期未清偿；近五年内存在不适当处理利益冲突记录者。
第九条 监事会人数
上市公司设监事会，其成员不得少于三人，具体人数有公司章程根据公司业务规模、简繁程度、监督需求制定。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表（以下简称“职工监事”），其中职工监事的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。
第十条 非职工监事的选择
所有非职工监事都应该是外部的，并符合独立性要求。监事会人员和结构应该与公司组织状况、经营内容、业务体量相结合，具体的人数和结构比例由公司章程规定。
1、选聘非职工监事工作应该先于选聘职工监事。
2、由于国有资本的特殊性及加强国有资产监管的必要性，代表国有资本的监事候选人由履行国有资本出资人职责的机构（以下简称“国资委”）决定。代表国有资本的监事候选人不得空缺。
3、非国有控股的上市公司中，控股股东推荐的监事候选人与职工监事合计人数不得超过二分之一，且控股股东代表不得担任监事长。
4、除代表控股股东的监事候选人及代表职工利益的职工监事，其余人选由其他中小股东按同股同权的原则推荐代表各自的监事候选人，除非有证据证明中小股东推荐的候选人存在资格缺陷，否则控股股东应该同意。（为了控制风险，建议证监部门建立合格人选库，一方面是准入管理，另一方面可做诚信、绩效等属性登记）
第十一条 职工监事产生办法
职工监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。公司章程应该设专门篇章规定职工监事产生办法，可以自荐和他荐，确保民主选举和选举的公开、公平、公正。为了提高职工监事的独立性，产生职工监事候选人及后续选 ……（未完，全文共9056字，当前仅显示2473字，请阅读下面提示信息。收藏《上市公司监事会运作指引》）