公司治理制度汇编

目录/提纲：……
（一）股东大会议事规则…………………………………….2
（二）董事会议事规则………………………………………12
（三）监事会议事规则………………………………………21
（四）独立董事工作细则…………………………………..28
（五）总经理工作细则……………………………………..36
（六）董事会秘书工作细则………………………………..45
（七）关联交易管理办法……………………………………50
（八）信息披露管理办法……………………………………58
（一）决定公司的经营方针和投资计划
（三）检查、考核董事会、监事会的年度工作业绩和任期业绩
（四）审议批准董事会的报告
（五）审议批准监事会的报告
（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案
（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案
（八）对公司增加或减少注册资本作出决议
（九）对发行公司债券作出决议
（十）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议
（二）公司未弥补的亏损达公司股本总额三分之一时
（四）董事会认为必要时
（五）监事会提议召开时
（六）法律、法规和《公司章程》规定的其他情形
（一）公司增加或者减少注册资本
（二）发行公司债券
（三）公司的分立、合并、解散和清算
（四）公司章程的修改
（五）利润分配方案和弥补亏损方案
（六）董事会和监事会成员的任免……

公司治理制度汇编

目 录

（一）股东大会议事规则…………………………………….2

（二）董事会议事规则………………………………………12

（三）监事会议事规则………………………………………21

（四）独立董事工作细则…………………………………..28

（五）总经理工作细则……………………………………..36

（六）董事会秘书工作细则………………………………..45

（七）关联交易管理办法……………………………………50

（八）信息披露管理办法……………………………………58




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股东大会议事规则
•

• 目 录


• 第一章 总 则
• 第二章 股东大会的组成与职权
• 第三章 会议的种类与方式
• 第四章 会议提案
• 第五章 会议召集
• 第六章 会议通知
• 第七章 会议规则
• 第八章 会议记录与公告
• 第九章 附 则






第一章 总 则

第一条 为进一步明确股东大会的职责权限，规范其运作程序，充分发挥股东大会的作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《公司章程》及有关规定，制定本规则。
第二条 公司按照法律、法规和《公司章程》及本规则的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使职权。
公司董事会应当切实履行职权，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开。
第三条 股东大会的议事方式是股东大会会议。

第二章 股东大会的组成与职权

第四条 公司股东大会由全体股东组成，是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）检查、考核董事会、监事会的年度工作业绩和任期业绩；
（四）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准监事会的报告；
（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八）对公司增加或减少注册资本作出决议；
（九）对发行公司债券作出决议；
（十）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；
（十一）修改公司章程；
（十二）对董事会提交股东大会审议的其他重大事项作出决议；
（十三）法律、法规和《公司章程》规定的其他职权。
对前款所列事项，股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东大会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。
第五条 股东大会依照法律、法规及《公司章程》的规定行使职权。当《公司章程》未做明确规定，且董事会通过决议要求将有关事项提交股东大会审议时，股东大会应当对该议案进行审议。

第三章 会议的种类与方式

第六条 股东大会会议分为年度会议和临时会议。
第七条 年度会议每年召开一次，召开时间为每一会计年度终了后的6个月之内。公司未在规定的期限内召开年度股东大会的，董事会应向股东作出解释。
第八条 有下列情形之一的，应当在事实发生之日起2个月内召开临时股东大会会议：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或《公司章程》规定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达公司股本总额三分之一时；
（三）单独或合计持有公司股份10%以上的股东（以下简
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单位出具的授权委托书。代理人应当在授权范围内行使表决权。
第二十八条 股东出具的授权委托书应当载明下列内容：
（一） 代理人的姓名、性别、身份证号码；
（二） 委托权限；
（三） 委托书签发日期和有效期限；
（四） 委托人签名或盖章。
委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第二十九条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名（单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（单位名称）等事项。
第三十条 出席股东大会的股东或股东代理人中途退席，应向会议主持人说明原因并请假。对剩余表决议案的表决意向，该股东或股东代理人可书面委托其他股东或股东代理人代为行使；如不委托，该股东或股东代理人对剩余议案的表决意向视同放弃。
出席股东大会的股东或股东代理人擅自中途退席，应视为未能亲自出席股东大会。如未委托其他股东或股东代理人代为继续参加会议，该退席股东或股东代理人不计入股东大会出席人数。
第三十一条 股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决，不得以任何理由搁置或不予表决。股东大会不得对通知未列明的提案或事项作出决议，但出席股东大会的全体股东同意表决的除外。
年度股东大会可以讨论《公司章程》规定的任何事项。年度股东大会对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，对事项作出决议。
第三十二条 股东大会审议通知中列明提案的内容时，对提案内容不得进行变更；任何变更都应视为另一个新的提案，除出席股东大会的全体股东同意表决的外，不得在本次股东大会会议上进行表决。
第三十三条 股东大会审议关联交易事项时，关联股东不得参与表决，其所持有的股份不计入该项表决有效票总数内。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
第三十四条 股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。
第三十五条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。
第三十六条 股东大会会议由股东按照所持有的股份数额行使表决权。
第三十七条 股东大会采取记名方式投票表决。
第三十八条 股东大会在投票表决前应由出席会议的股东推选两名监票人，其中监事一名，股东代表一名，参加清点每一审议事项的表决投票，并由清点人代表当场公布表决结果。
第三十九条 会议主持人应在会议现场根据表决结果宣布股东大会的决议是否通过。决议的表决结果载入会议记录。
每一议案经《公司章程》规定的所需票数通过并经大会主持人宣布后，即成为股东大会决议，未依据法律、法规和《公司章程》规定的合法程序，不得对已形成的股东大会决议作任何修改或变更。
第四十条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
第四十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）独立董事的免职；
（二）公司增加或者减少注册资本；
（三）发行公司债券；
（四）公司的分立、合并、解散或者变更公司形式；
（五）公司章程的修改；
（六）股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项；
（七）法律、法规或《公司章程》规定的其他情形。
第四十二条 非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第四十三条 股东大会各项决议的内容应当符合法律、法规和《公司章程》的规定。
股东大会的决议违反法律、法规，侵犯股东合法权益的，股东有权依法向人民法院提起民事诉讼。

第八章 会议记录与公告

第四十四条 股东大会应当对所议事项做成会议记录。会议记录记载以下内容：
（一）会议召开的时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）出席股东大会的股东和代理人，所持有表决权的股份份额及占股份总额的比例；
（三）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询、建议和董事、监事答复和说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）股东大会和《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
第四十五条 会议主持人、出席会议的股东代表、董事和记录员应当在会议记录上签名。
每次股东大会应制作成会议档案，由董事会办公室永久保存。
第四十六条 股东大会决议应以书面方式报告股东。在报告中注明出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股份总数及占公司有表决权总股份的比例、表决方式以及每项提案表决的结果。对股东提案做出的决议，应列明提案股东的名称、持股比例和提案内容。
第四十七条 受托列席股东大会的律师应按有关规定就该次会议出具法律意见书。
第四十八条 股东大会的重大决议应当在决议作出后30日内报中国保监会。

第九章 附 则

第四十九条 除非有特别说明，本规则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。
第五十条 本规则未尽事宜，以法律、法规、行政规章和《公司章程》的规定为准。
第五十一条 本规则由股东大会授权董事会负责解释和修订。
第五十二条 本规则自股东大会审议通过之日起生效。






















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董事会议事规则

• 目 录


• 第一章 总 则
• 第二章 董事会的组成与职权
• 第三章 会议提案
• 第四章 会议的召集与通知
• 第五章 会议规则
• 第六章 会议记录
• 第七章 附 则











第一章 总 则

第一条 为规范公司董事工作行为和秩序，保证董事会依法履行职责，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《保险公司董事会运作指引》、《公司章程》及有关规定，制定本规则。
第二条 董事会是公司的决策机构，对股东大会负责。董事会应遵照《公司法》、《公司章程》及其他有关法律法规和规范性文件的规定履行职责。
第三条 董事会的议事方式是董事会会议。

第二章 董事会的组成与职权

第四条 董事会由9名董事组成，其中执行董事3名，非执行董事3名，独立董事3名。董事会设董事长一名。
第五条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；　　
（六）制订公司增加或减少注册资本、发行债券及上市方案；
（七）制订公司合并、分立、解散或变更公司形式的方案；
（八）对公司资产买卖、重大投资（《保险法》等法律法规规定的资金用途除外）、重要业务合同、重大关联交易事项作出决议；其中资产买卖、重大投资总额、重要业务合同金额、重大关联交易金额不超过上一年度末净资产的10%；
（九）决定公司内部管理部门的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、副总经理、总经理助理和财务负责人等其他高级管理人员及其报酬事项；
（十一）建立与业务性质和资产规模相适应的内控体系，并对公司内控的完整性和有效性定期进行检查评估；
（十二）建立识别、评估和监控风险的机制，并对公司业务、财务、内控和治理结构等方面的风险定期进行检查评估；
（十三）建立合规管理机制，并对公司遵守法律法规、监管规定和内部管理制度的情况定期进行检查评估；
（十四）制定公司的基本管理制度；
（十五）制订公司章程修改方案；
（十六）听取总经理的工作汇报并检查其工作；
（十七）向中国保监会提交内控评估报告、风险评估报告、合规报告，并对内控、合规、风险事项负最终责任；
（十八）聘任或解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（十九）法律、法规或《公司章程》规定的其他职权。
第六条 董事会职权由《公司章程》依据法律、法规、监管规定和公司实际情况规定。董事会职权由董事会集体行使。
董事会法定职权原则上不得授予任何个人及机构行使。某些具体决策事项确有必要授权的，应当通过董事会决议的方式依法进行。授权应当一事一授，不得将董事会职权笼统或永久授予其他机构或个人行使。
董事会的法定职权不得以章程、股东大会决议等方式予以变更或剥夺。
第七条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会，召集和主持董事会会议；
（二）监督、检查股东大会和董事会决议的落实情况；
（三）签署公司股票、公司债券和其他有价证券；
（四）签署董事会文件和向监管部门提供的重要文件和报表，以及其他重要的法律和商业文件；
（五）提名公司总经理；
（六）在发生战争、特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别裁决权和处置权，并在事后向董事会和股东大会报告；
（七）《公司章程》规定的其他职权或经董事会会议决议授予的具体决策事项。
第八条 董事会下设审计风控委员会、提名薪酬委员会、决策咨询委员会三个委员会。董事会专业委员会根据《公司章程》及各专业委员会工作细则规范运作。
第九条 公司设董事会秘书一名，其具体职责按照《保险公司董事会运作指引》的规定执行；并设立董事会办公室，处理董事会日常事务，负责董事会会议的会务工作等。

第三章 会议提案

第十条 下列人员或机构可以向董事会提出议案：
（一）董事长；
（二）三分之一以上董事；
（三）独立董事；
（四）监事会；
（五）总经理。
第十一条 向董事会会议提交的议案应符合下列条件：
（一）有明确需要审议或表决的事项，且审议事项在董事会职权范围之内；
（二）内容与法律、法规和《公司章程》的规定不相抵触；
（三）以书面形式提交或送达董事会。
第十二条 董事会会议原则上不得对会议通知中未列明的提案作出决议；因特殊事由提出的临时提案，经公司所有董事一致同意豁免临时提案的程序瑕疵的，可以对临时提案进行审议和表决。

第四章 会议的召集与通知

第十三条 董事会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年至少召开4次。
会议名称按照董事会届数和会议次序命名，定期会议和临时会议连续编号。
第十四条 有下列情形之一的，公司应当召开董事会临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事提议时；
（三）两名以上独立董事提议时；
（四）监事会提议时；
（五）董事长认为必要时。
第十五条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长因故不能履行或不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事代为履行职权。
第十六条 除董事长提议外，召开董事会临时会议的提议应当载明下列事项，并以书面形式直接或通过董事会秘书送达董事长：
　　（一）提议人姓名或名称；
　　（二）事由；
　　（三）会议召开方式；
　　（四）其他要求。
第十七条 董事会会议通知由召集人签发。会议通知应当包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点和方式；
（二）会议召集人；
（三）会议提案；
（四）联系人和联系方式；
（五）发出通知的日期。
第十八条 公司召开董事会定期会议的，应当于会议召开10日前，将会议通知以书面方式送达董事，同时通知列席会议的全体监事。
除董事长提议的临时会议外，董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会临时会议。临时会议应当于会议召开5日前，将会议通知以书面方式送达董事，同时通知列席会议的监事。
上述会议通知同时以书面和电子邮件的方式报告中国保监会；时间紧急的，可以先以电话方式报告。
会议资料迟于会议通知发出的，公司应给董事足够的时间熟悉相关材料。
第十九条 董事会会议的通知方式为专人送达、传真、邮寄、电子邮件等。
第五章 会议规则

第二十条 董事会会议应当有过半数的董事（包括委托其他董事代为出席的董事）出席方可举行。
第二十一条 董事会会议应当由董事本人出席。董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书应当载明：
（一）委托人和受托人姓名；
（二）授权范围，包括受托人是否有权对临时提案进行表决 ……（未完，全文共37968字，当前仅显示6829字，请阅读下面提示信息。收藏《公司治理制度汇编》）