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公司分立案例赏析

发表时间:2016/4/9 10:45:57
目录/提纲:……
一、公司分立的相关法律规定及相关程序
(一)公司分立的基本类型
(二)公司分立的法律程序
4、行政主管机关进行变更登记公司分立应以政府批准为前提
二、公司分立案例汇总
(一)南方泵业(300145):剥离长期股权投资,股权机构无变化
(一)发行人此次分立的目的及原则
1、分立的目的:突出主营业务,促进主营业务更快发展
2、分立的原则:发行人按照配比原则进行分立
(二)公司分立方案,包括资产、债务剥离的依据及其具体内容
(二)毅昌股份(002420):股东随资产同时拆分
(一)分立情况说明
(二)高新集团分立履行的程序
(三)分立时关于债务清偿的协议内容以及债务的清偿情况
(四)各方当事人和政府主管机关对高新集团分立事项的确认
(五)反馈意见关注问题
(三)宝泰隆(601011):控股股东剥离出主要生产性资产
(四)友邦吊顶(002718):友邦电气派生分立后被友邦有限吸收合并
三、公司分立的相关法律依据
(一)公司法
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议
(七)制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案
(二)公司合并、分立、转让主要财产的
(二)与持有本公司股份的其他公司合并
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的
(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经股东……
公司分立案例赏析

一、公司分立的相关法律规定及相关程序
(一)公司分立的基本类型
根据《公司法》等相关法律法规的规定,公司分立可分为派生分立和新设分立两种形式:派生分立是指公司将一部分资产分出去另设一个或若干个新的公司,原公司存续。另设的新公司应办理开业登记,存续的原公司办理变更登记;新设分立是指公司将全部资产分别划归二个或二个以上的新公司,原公司解散。原公司办理注销登记,新设公司办理开业登记。对于公司分立时的财产分割、人员安排等相关事宜由股东会或股东大会拟定:(1)就股东结构来看,①派生公司与原公司股东结构一致,分立后同一帮公司持有了两个以上公司股权而已;②原公司股东分别成为分立公司的股东,也就是原来一个公司的股东分立之后成为了两个公司的股东,股东互不交叉。③原公司股东有部分股东1继续持有该公司股权之外,还同时持有分立公司的股权,也就是股东之间存在交叉。从目前情况来看,主要是前两种模式操作的比较多。(2)就分立的资产情形来看,①同时分立部分资产和负债设立新公司;②只分立部分资产而不分立负债新设公司。当然,分立的资产主要就是固定资产、货币资金之类的,而南方泵业剥离控股子公司没有采取股权转让而是分立长期股权投资的方式非常新颖,值得研究。
(二)公司分立的法律程序
根据《公司法》、《公司登记管理条例》等相关法律法规的规定,公司分立的主要程序包括:
1、由公司董事会或执行董事拟定公司分立方案
在公司分立方案中,应当对公司分立的原因、目的、分立后各公司的地位、分立后公司章程和财产及债务分割等问题做出安排。
2、公司股东会关于分立方案的决议
公司分立应当由股东会以特别会议决议方式决定。股东会决议通过方案时,特别要通过公
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之日起未从事实质经营活动;万达钢丝主要从事钢铁线材拉丝、酸洗业务。南方泵业有限为突出主业、集中人力和财力发展不锈钢冲压焊接离心泵的研究、生产和销售业务,决定通过分立处置上述与主业经营不相关的股权。
2、分立的原则:发行人按照配比原则进行分立。
发行人在处置与主营业务不相关股权的同时,处置了与长期股权对应业务相关的资产(主要为其他应收款)以及派生分立成立的金润投资日常经营所需的现金。发行人经分析,不存在与分立资产和业务相关的债务,因此未分离相关债务。根据分离资产规模,按照分立前发行人股东及持股比例,上述股东同比例减少对发行人的持股,同时按照原有持股比例持有金润投资。
(二)公司分立方案,包括资产、债务剥离的依据及其具体内容
2007年5月16日,发行人《杭州南方特种泵业有限公司分立方案》有关分立方案的内容为:
1、分立前后各公司注册资本、股权结构等基本情况
根据杭州南方特种泵业有限公司股东会决议,拟在原杭州南方特种泵业有限公司的基础上,派生分立杭州金润投资有限公司,并将部分与主业无关的长期股权投资、其他应收款等资产予以剥离。分立存续公司杭州南方特种泵业有限公司的注册资本由5,700万元减少为5,200万元,派生分立的杭州金润投资有限公司注册资本为500万元,分立后的各公司股东持股比例与分立前保持一致。
杭州南方特种泵业有限公司分立后存续公司注册资本为5,200万元
杭州金润投资有限公司由杭州南方特种泵业有限公司派生另设,注册资本为500万元,股本结构同上。
2、分立基准日的确定
以2007年3月31日为分立基准日,杭州南方特种泵业有限公司分立前的资产、负债及所有者权益情况为:资产258,344,515.34元,负债138,503,026.22元,所有者权益119,841,489.12元;分立后的杭州南方特种泵业有限公司资产240,344,515.34元,负债138,503,026.22元,所有者权益101,841,489.12元。分立出的杭州金润投资有限公司资产为18,000,000.00元,负债0.00元,所有者权益18,000,000.00元。分立后各方的资产、负债及所有者权益以及相应的债权、债务由双方交割。
3、具体分立方法
(1)分立资产的确定
截至2007年3月31日,发行人长期股权投资账面净值3,725.94万元,由于发行人持有的万达钢丝和杭州之春的股权与发行人主营业务不相关,因此在此次分立中分离出去,由金润投资持有上述两项股权。发行人分立前其他应收款账面价值为7,590.08万元,主要构成为业务人员备用金、保证金、关联企业往来款以及暂借款,为了突出主营业务,按照配比原则,发行人将其他应收款中与万达钢丝和杭州之春有关的往来款以及暂借款分离出去,金额为1,320.5万元,保留了与主营业务相关的备用金、保证金和往来款。
(2)分立负债的确定
截至2007年3月31日,发行人负债总额13,850.3万元。其中短期借款贷款人为南方泵业有限,借款用途为不锈钢冲压焊接离心泵采购原材料流动资金。应付账款、其他应付款、预收账款以及应付职工薪酬等债务的产生均源自南方泵业有限不锈钢冲压焊接离心泵采购、生产和销售环节以及相应环节应付给职工的薪酬,将通过未来主营业务实现的收益予以偿还,与发行人此次分立的万达钢丝和杭州之春的业务无关,因此根据配比原则,此次分立未剥离债务。
(3)分立人员的确定
原杭州南方特种泵业有限公司的员工,由分立后的杭州南方特种泵业有限公司和派生分立出的杭州金润投资有限公司协商后妥善安置。
根据人员随着资产走的原则,按照经营需要,经协商后确定,分立前南方泵业有限两名员工与分立前南方泵业有限的劳动合同关系由金润投资承继,金润投资支付上述员工工资,并缴纳相应的社会保险。
3、分立后,金润投资有限公司股权结构、资产的演变过程
根据2007年5月16日签订的《杭州南方特种泵业有限公司分立协议》约定和杭州金润投资有限公司工商档案资料,杭州金润投资有限公司2007年7月10日成立时注册资本为500万元,股本结构同原公司。截至本招股说明书签署日,金润投资注册资本和股权结构未发生变化。
4、分立方案及履行的程序
2006年12月23日,南方泵业有限临时股东会审议通过《关于同意公司派生分立、减少注册资本的决定》,主要内容为:
①同意本公司派生分立为2个公司,分别为杭州金润投资有限公司及杭州南方特种泵业有限公司。
②分立前公司的注册资本为5,700万元,股东持股比例分别为:沈金浩57.86%;沈凤祥10.07%;孙耀元8%;赵祥年6.03%;沈国连4.01%;赵国忠4.01%;周美华4.01%;马云华4.01%;赵才甫2%。
③分立前公司的财产分割方案:以分立基准日的公司全部资产(含实收资本)及其相应的资产负债在派生分立后的两公司分割。
④公司分立后杭州南方特种泵业有限公司的注册资本为5,200万元,其余登记事项不变;杭州金润投资有限公司的注册资本为500万元,分立后各公司股东持股比例与分立前公司持股比例相同。
⑤分立前公司的债权债务由派生分立后的杭州南方特种泵业有限公司和杭州金润投资有限公司承担。
⑥分立前公司的职工安置方案:由杭州南方特种泵业有限公司和杭州金润投资有限公司妥善安置。
2006年12月29日,南方泵业有限在报纸上刊登了《分立公告》。
2007年5月16日,南方泵业有限制定具体分立方案。
2007年5月16日,分立各方签订了《杭州南方特种泵业有限公司分立协议》,该协议根据上述分立方案的内容对公司分立相关事项作出了约定。
根据上述分立方案及分立协议,南方泵业有限以2007年3月31日为基准日进行了分立,并将公司的资产、负债和所有者权益进行分割。
2007年5月22日,杭州永信会计师事务所出具杭永会(2007)65号《杭州南方特种泵业有限公司拟派生分立审计报告》,对南方泵业有限截至2007年3月31日拟派生分立的资产负债表和相关科目明 ……(未完,全文共17919字,当前仅显示3223字,请阅读下面提示信息。收藏《公司分立案例赏析》
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