论文：商业银行信息披露问题研究

目录/提纲：……
一、商业银行信息披露的基本问题概述
（一）商业银行信息披露制度的产生与发展
（二）商业银行信息披露的意义
（三）商业银行信息披露的理论基础
二、国外商业银行信息披露的考察与分析
（一）巴塞尔银行监管委员会[7]与商业银行信息披露
（二）国外及地区商业银行信息披露的考察
（三）对我国商业银行信息披露制度建设的启示
三、我国商业银行信息披露的现状及存在的问题
（一）我国商业银行信息披露的现状
四、完善我国商业银行信息披露制度
（一）完善相关法律法规体系
（二）完善会计标准
（三）重点发展强制性披露，逐步推进自愿性披露
（四）加强对商业银行信息披露的外部审计
……
商业银行信息披露问题研究

一、商业银行信息披露的基本问题概述
（一）商业银行信息披露制度的产生与发展
1.商业银行信息披露制度的产生
商业银行信息披露制度是指商业银行将其经营业绩、资本充足状况、资产质量、风险及其管理、遵循的会计准则以及公司治理结构等方面的信息按照法律、法规的要求，以一定的方式向投资者、债权人和社会公众进行报告或公告而形成的一整套行为规范和活动准则。商业银行信息披露的目的是“为了保证金融市场的有效运行，从而建立一个稳定而高效的金融体系。”[1]
信息披露制度始于19世纪40年代英国的《公司法》，它的建立结束了此前的_放任时期。在19世纪40年代之前信息披露制度尚未建立，投资者对市场上各公司的情况无从了解，进行决策所依靠的只是非正常渠道的一些“消息”，甚至仅仅凭借头脑一时的狂热。因此，市场上投机现象比比皆是，有少数人在混乱的市场中获得暴利，而大多数投资者却血本无归。这不仅违背了公司公开募股、促进经济发展的初衷，反而严重阻碍了社会经济的正常发展。在这种情况下，英国《公司法》明确规定公司募股必须依法公开有关信息，否则公司发起人、董事及公司职员被视为对认股人的欺诈，要承担相应的法律责任。银行作为国民经济体系中重要的组成部分，更不能例外，由此公开募股的商业银行进行信息披露也就开始了。但这时的英国《公司法》还很不成熟，其各项规定主要体现于证券立法层面，缺乏会计规范和审计规范的配套支持。英国在以后对《公司法》的修订中，不断地进行完善，如其中较重要的1867年的英国《公司法》。英国的《公司法》是证券法律的_与基石，成为以后许多国家进行证券立法的“蓝本”。
2.商业银行信息披露制度的发展
1929年美国股市崩盘，开始了1929—1933年世界性的经济大萧条。美国国会1993年推出《证券法》（The Securities Act，简称SA），同时授权设立了证券交易委员会（Securities E*change commissions），由其监管证券市场。此后一年，证券交易委员会1934年推出了《证券交易法》（The Securities E*change Act，简称SEA）。这两项法律均采纳了英国的《公司法》并有了进一步发展与完善，除证券立法外，会计规范和审计规范相应得以建立。1933年的《证券法》制约证券的发行，即一级市场，要求发行证券的公司披露公司的资产和业务及外聘会计审计的财务报表。1934年《证券交易法》制约证券的交易，即二级市场，要求公司披露依证券交易委员会制定的反映信息的表格。同样，在证券市场上发行股票的商业银行也要严格遵守这两项法律。此后其他国家也都采纳了这一制度，使信息披露制度成为全球证券市场监管中最主要的制度。
在二十世纪九十年代之前，商业银行信息披露并没有引起足够的重视。直到上个世纪末，一系列重大金融危机的发生，银行业的信息披露问题才引起国际社会的高度重视并被提到决策者的议事日程上来。1995年墨西哥金融危机及后来亚洲金融危机发生后，由发达国家和发展中国家共同组织了一个叫G22的临时性论坛并于1997年成立了三个工作小组，其职责分别是强化国际金融体系、管理国际金融危机、强化信息披露。当时的报告就明确指出:由于缺乏信息披露，无论是对金融机构的稳健性还是对整个国民经济的稳健性都造成了很大影响，而
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年1月发布的《新巴塞尔资本协议》中，委员会特别强调了信息披露，认为通过有效的信息披露可以达到强化市场约束的目的[6]。那么究竟什么是市场约束？市场约束的作用机制以及它的有效性又是如何与信息披露相关联的呢？
市场约束是指，银行的债权人或所有者，借助于银行的信息披露和有关社会中介机构，如会计师事务所、律师事务所、信用评估机构等的帮助，通过自觉提供监督和实施对银行活动的约束，把管理落后或不稳健的银行逐出市场等手段来迫使银行安全稳健经营的过程。当内部管理不能确保银行稳健经营时，银行的债权人或所有者必须通过自身的努力，即通过对银行财务数据的监督并要求较高的利率或资金回报率，或者从银行抽走资金来对银行不安全不稳健的经营做出反应。面对潜在的高成本或被逐出市场的危险，银行的经营与管理者会对高风险的业务持审慎态度。此时，若市场参与者在出于自身利益采取行动的同时，还能有效地实现监管目标，那么，市场本身就是最具活力的监管者。
市场对银行业的约束并不是一个简单的过程，而是许多环节相互作用的一种有机表现，是一种机制。它涉及到许多的“人”和“事”， 涉及到对这些“人”和“事”进行限定的条件，以及这些“人”和“事”之间的相互作用关系等等。在此，可通过一个简单的图示来直观地表述这一机制的作用过程。

图1-1
从图1-1可看出，在这个过程中，银行信息披露质量的好坏起着至关重要的作用，市场在做判断时对其有着十分重要的依赖性；如果披露的信息有误或不全面势必将造成对公众的误导，从而引起十分严重的后果—不稳健的银行可能继续经营（这会引发更大的潜在风险），而稳健的银行因披露失误而遭受挤兑。可见，高质量的信息披露是市场约束作用机制中的关键环节。因此，如何确保信息披露的质量就是一个值得十分关注的问题了。人们为此而设计了许多方法解决这个问题。例如，制定统一的、彼此协调的，与国际惯例接轨的会计准则和信息披露制度，加强_银行对商业银行信息披露的监管，强化外部审计与资信评级机构的作用 。
巴塞尔委员会在《有效银行监管_原则》第二节中指出：“有效的市场约束取决于市场参与者提供信息的充分性、对管理层进行奖惩的适度财务刺激、以及保证投资者充分了解其决策后果后的各项安排。其中，需要强调的是公司治理结构以及为保证借款人向现有和潜在的投资者及债权人提供准确、有意义、及时且具透明性的信息。”这表明，有效的信息披露是市场约束的效用得以充分发挥的必要前提。
综上，能够实现监管目标的市场约束本身就是最具活力的银行监管方式，其作用机制中的关键环节是信息披露，信息披露的有效性是市场约束发挥效用的必要前提。可以说，商业银行信息披露的本质意义就在于实现市场约束，即披露的信息使市场参与者能够对银行的经营和风险状况有所了解，从而帮助市场参与者实现对银行的约束 。
（三）商业银行信息披露的理论基础
商业银行信息披露依据一定的理论进行，其主要理论包括信息不对称理论和外部性理论。
1.信息不对称理论
根据信息供求理论，信息需求者具有日益膨胀的信息需求。而信息的提供者基于自身成本效益分析，会抵制某些信息成为披露内容，造成信息“供给不足”，因此信息供需矛盾难以自行协商解决。考虑社会整体利益，必须有市场监管机构及受其影响的会计准则制定机构适度干预，充分考虑信息供需双方利益需要，协调解决信息供需矛盾，确定披露内容。因此，金融领域中也普遍存在由于信息不对称导致的金融市场运行效率的降低，而信息披露制度可以在一定程度上改变这种现象，使市场正常地运转。
在现代市场经济中，银行作为市场主体间接融资的重要中介，信息不对称现象普遍存在，产生相应的风险。商业银行从投资者处筹资，由经营者运营，从存款人处吸收贷款，作为中间人再将其贷给借款人。这使得任何一家银行都比投资者、债权人更了解自身的经营状况与管理水平。商业银行涉及三对委托—代理关系，有三个信息不对称。投资者和经营者，投资者是委托人，经营者是代理人；银行与存款人，存款人是委托人，银行是代理人；银行与借款人，银行是委托人，借款人是代理人。
在所有权与经营权相分离的情况下，对投资者而言，有关银行的信息在投资者与经营者之间的分配不对称，由于不了解银行的财务状况、经营状况和信用状况，投资者无法对其投资价值进行判断的。信息不对称的客观存在加大了投资的风险，也就使得信息的披露成为客观需要。商业银行完整、及时地披露真实信息有利于投资者的利益的实现，客观上增强了投资者信心。
关于银行的资产质量与经营状况的信息在银行与其存款人之间的分配是不对称的。银行的债务主要是存款人的，作为委托人的存款人除了一纸存款凭证外，与银行无任何契约。更为重要的是，一个银行有成千上万的存款人，每个人的存款金额对于整个银行的存款总额来说都微不足道，因此每个人都没有实施监督的激励，这种搭便车行为使存款人的公共代表成为必要。另外，存款人比较分散也缺少对市场信息的收集渠道，使信息的不对称在银行与存款人之间表现得更为严重，存款人对银行经营状况了解更少，也更难实施监督。由此，商业银行所具有的这种涉及众多存款人的公共性、社会性的特点，使它不同于一般工商企业，存款人公共代表需要商业银行进行信息的披露，以此保护存款人的利益。
除此之外，国家监管机构为保证各商业银行的正常营运和金融投资者的利益，对商业银行作了严格的规定，这些规定既是对金融机构的约束也是对投资者与存款人的保护。而银行的执行情况，外部人是无从知道的，这就造成了他们之间信息的严重不对称。即银行充分了解投资人和存款人，而外部人则很难掌握银行的资信状况，这就很难阻止资信状况不佳的银行进行筹资和吸收存款。通过金融机构公布的信息，外部人就可以了解到其资产负债的情况，经营业绩情况以及现金流动情况，并对其资本充足率、资产负债率等指标做出评价，从而做出是继续投资(存款)，还是转向其他机构的决策。因此有利于金融机构之间形成一种“非价格竞争”机制，达到优胜劣汰，使强者更强，达到社会资源最优配置，也能促进金融机构加强内部管理，提高资金使用效率，增强风险意识和效率意识，注重资产的盈利性、安全性、流动性，从而促使金融业的发展，避免危机发生。
银行与借款人之间，银行会经受严重的道德风险与逆向选择问题。商业银行的期望收益取决于贷款利息和借款人还款的概率两个方面，因此，银行不仅关心利率水平，而且关心贷款的风险。但是由于商业银行对借款人的信息不够了解，如果贷款风险独立于利率水平，在资金的需求大于供给时，通过提高利率，将使低风险的借款人退出市场(逆向选择行为)，或者诱使借款人选择更高风险的项目(道德风险行为)，结果使得银行放款的平均风险上升。即在贷款市场上潜在的不良贷款风险来自于那些积极寻找贷款的人。一些不能偿还贷款的人往往急于得到贷款，这种逆向选择使得贷款成为不良贷款的可能性增大，导致风险加大，因而商业银行有必要向投资人和存款人披露有关情况。
2.外部效应理论
根据制度经济学，外部效应(即外部性)是指在提供一种产品或服务时，社会成本或利益与私人成本或所得之间存在的偏差，也就是一些经济主体在生产、消费过程中对其他经济主体所产生的附加成本或效益。也就是说，某些人获得了效益却没有承担相应的成本；而另一些人分担了成本却没能享有应得的收益。正外部效应(正外部性)所涉及的是为他人带来收益而非施加成本。负外部效应(负外部性)所涉及的是向他人施加成本而非为他人带来收益。
商业银行的存款人之间有负外部效应:当银行发生挤提时，存款人取款是以到银行取款的时间先后为序的，先到的取得到，后到的就未必。银行里就那么多现金，你取走了我便没有了，所以先取钱的对后取钱的就有负外部效应。银行与一般的工商企业不同，银行的杠杆率往往比一般企业高的多，即它可以运用很少的自有资本支持同样规模的资产运营。因此，相对而言，一家银行发生问题时，其所有者的损失比对社会公众造成的损失要少得多，所以这家银行会发生挤提行为，使得正常情况下银行持有的用来满足客户取款和客户合理的贷款的一定量现金性资产此时不能满足提款要求，从金融市场上“买入”流动性由于整个市场对于银行的恐慌而变得不可能。信息不对称使债权人不能象对其他产业那样根据公开的信息来判断某个银行的清偿能力，一家银行的挤提行为很有可能引发社会公众的“恐慌心理”，导致其他银行的挤提。这就是说在一定条件下银行的负外部效应有可能自我放大。由于银行体系本身的脆弱性，金融业与其他产业相比可能产生更为严重的市场失灵问题，金融创新和金融国际化的发展加重了银行风险的传染性，使银行业实际面临着更多的不确定因素。银行业存在比其他经济领域更严重的负外部效应这一事实为政府介入，实施必要的监管提供了重要的理论依据。因此，信息披露作为监管的重要手段自然需要格外的重视，而面向债权人的信息披露对于稳定其对特定银行的信心也是非常重要的。

二、国外商业银行信息披露的考察与分析
近年来，随着经济金融全球化进程的加快，加上我国已成为世贸组织的正式成员，国内银行业必然要逐步对外开放，国内商业银行也势必将逐步走出国门参与激烈的国际竞争。因此，对我国商业银行来说，按照国际通行标准进行信息披露已是势在必行，而且信息披露对改善我国商业银行的经营与管理，加强市场约束和金融监管以及克服我国商业银行的弊端，提高商业银行的竞争力等方面拥有其不可替代的作用，此时我们就需要对国外比较成熟的商业银行信息披露制度进行比较研究。“他山之石，可以攻玉”通过比较研究，我们可以借鉴各国在实施信息披露制度中的经验和教训为我所用。更重要的是可以避免重走别人在发展过程中走过的弯路，加快当前我国商业银行信息披露制度建设的步伐。 　
（一）巴塞尔银行监管委员会[7]与商业银行信息披露
巴塞尔银行监管委员会是由十国集团的_银行行长在国际货币与银行市场刚刚经历了剧烈的动荡后(特别是在原西德的赫斯塔特银行倒闭事件后)，于1974年底设立的银行法规与监管事务委员会。该委员会于1975年2月召开首次会议，随后每年定期召开三至四次会议。
1.巴塞尔委员会对信息披露的规范
近年来，巴塞尔银行监管委员会一直关注商业银行信息披露，并发布了《增强银行透明度》、《信用风险披露的最佳做法》、《新巴塞尔资本协议》等文件，对银行业信息披露的主要内容、质量要求和方式进行了规范。表2-1列出了巴塞尔银行监管委员会近年来有关信息披露的主要文件。







表2- 1 巴塞尔银行监管委员会有关商业银行信息披露规范的主要文件[8]

序号 文件名称 内容概要 颁布
时间
1 增加银行透明度 本文件为银行和监管者制定了银行财务报告公开披露的指南，以鼓励改进披露标准。 1998-09
2 贷款会计与披露的稳健做法 本文件为银行和监管者制定了贷款承认和衡量、贷款损失准备的提取、信用风险披露和相关事项的指南。 1999-07
3 贷款会计与披露的稳健做
法 本文件制定了信用风险披露的指南，讨论了监管需要的信息，以提高银行信用风险披露的透明度。 2000-09
4 新巴塞尔资本协议(征求意见稿) 本征求意见稿提出由最低资本要求 (第一支柱)、监管当局的监督检查 (第二支柱)和市场纪律(第三支柱)构成的资本协议新框架。 2001-01
5 银行机构流动性管理的稳健做法 本文件制定了建立流动性管理框架、度量和监测净融资需求、管理市场进入、应急计划、外汇流动性管理、流动性风险管理的内部控制、信息披露在加强流动性中的作用、监管者的作用等建立和评估有效流动性管理的14条原则。 2000-02
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