上市公司独立董事履职情况报告

目录/提纲：……
一、我国独立董事制度的发展
二、我国独立董事的基本情况
（二）独立董事的兼职情况
（三）独立董事的年龄分布
（四）独立董事的学历分布
（五）独立董事的薪酬分布
三、独立董事的履职情况
（一）调查对象身份分布
（二）对独立董事履职情况的评价
四、独立董事制度存在的问题
（一）独立董事的职责定位需要进一步明确
（二）独立董事的作用有待进一步发挥
（四）独立董事问责评价机制缺失
（五）独立董事的职责有待进一步明确
（六）独立董事可同时任职的公司家数偏高
（七）独立董事培训有待进一步加强
五、独立董事制度的国际经验
（一）董事会的构成
（二）独立董事的定位
（三）独立董事的提名和任期
（四）独立董事的薪酬
（五）独立董事的义务和责任
（六）独立董事参与董事会的方式
（七）关于独立董事立法的趋势
六、完善上市公司独立董事制度的政策建议
（一）进一步明确独立董事的职责定位
（二）改进完善独立董事选聘机制
（三）改进独立董事津贴发放方式
（四）建立、完善独立董事评价问责机制
（五）进一步明确、细化独立董事职责
（六）加强对独立董事的服务和日常管理
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上市公司独立董事履职情况报告
中国上市公司协会
2013年11月

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上市公司独立董事履职情况报告

　　　　根据中国证监会相关工作部署，2013年4月，中国上市公司协会成立课题组，启动了《上市公司独立董事履职指引》（以下简称《指引》）的编写工作。在《指引》的编制过程中，课题组先后召开了8场座谈会，全国35个辖区的75家上市公司的董秘和53位独立董事以及部分公司治理领域的专家参加了座谈，对《指引》的编写及当前我国独立董事制度实施的现状、存在的问题以及改进的思路提出了很好的意见。为了对我国独立董事制度实施十多年来的效果进行全面、客观的评估，我们面向上市公司独立董事、上市公司管理人员、投资者（含机构投资者和个人投资者）、其他相关人员（含上市公司监管部门人员、自律机构人员，研究机构人员及其他相关人员）发放了《上市公司独立董事履职状况调查问卷》（以下简称《问卷》）。
　　　　在上述调研和问卷调查的基础上，课题组研究撰写了本报告，旨在对当前我国独立董事_的基本情况、履职现状，以及独立董事制度实施的效果、存在的问题和完善的思路进行全面的分析和介绍。报告共分为6个部分，即：第一部分：我国独立董事制度的发展；第二部分：我国独立董事的基本情况；第三部分：我国独立董事的履职情况；第四部分：当前独立董事制度存在的问题；第五部分：独立董事制度的国际比较；第六部分，完善独立董事制度的建议。
　　　　目前，《指引》已完成公开征求意见，根据相关工作部署，预计于2014年初发布。
一、我国独立董事制度的发展
　　　　独立董事最早在我国出现是为了满足企业_上市的需要，1993年，青岛啤酒赴香港上市，根据香港联交所要求，公司聘请了2位独立董事。在我国法律法规中最早出现独立董事是1997年，中国证监会发布《上市公司章程指引》，规定“公司根据需要，可以设立独立董事”，但并未强制设立。1999年，原国家经贸委和中国证监会联合发布了《关于进一步促进_上市公司规范化运作和深化改革的意见》，要求_上市公司“逐
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下的17家，占比4.8%，3名的有306家，占比86.2%，4名的有25家，占比7%，5名及以上的7家，占比2%。如图2所示：
　　　　图2 不同各类型上市公司聘任独立董事数量
　　　
　　　
　　　　聘任独立董事最多的公司是平安银行、柳钢股份、交通银行和建设银行，均聘请了8名独立董事。另据深交所2013年8月发布的《2012年深市上市公司治理情况报告》，独立董事规模存在“三人现象”。深市上市公司中，89.75%的上市公司独立董事数量为3-4人，其中，有1148家公司的独董人数为3人，占比74.98%。根据中国证监会2001年发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，上市公司董事会成员中应当至少包括1/3独立董事。独立董事的“三人现象”和董事会规模的“九人现象”相呼应，有68.78%的上市公司独立董事占比在33%和40%之间。
　　　　（二）独立董事的兼职情况
　　　　2012年底沪深两市在岗的5972名独立董事中，有4520名仅在1家上市公司任职，没有兼任，占全部在职独立董事的75.7%；922名同时担任2家上市公司的独立董事，占比15.4%；311名同时担任3家上市公司的独立董事，占比5.2%；167人同时担任4家上市公司的独立董事，占比2.8%；52人同时担任5家上市公司的独立董事。统计资料中，没有独立董事的任职公司数量超过5家，这也符合《指导意见》的规定：独立董事原则上最多在５家上市公司兼任独立董事。独立董事的兼职情况如图3所示：
　　　　
　　　　
　　　　图3 独立董事的兼职情况
　　　
　　　
　　　　（三）独立董事的年龄分布
　　　　2012年底，沪深两市上市公司独立董事的平均年龄为54.7岁，最大的84岁，最小的28岁。从年龄的区间分布来看，独立董事主要集中在41-70岁，占比达到87.6%，说明有一定工作经历和经验的人受到相当重视；从细分区间来看，41-50岁占比最高，共有2017人，占33.8%；51-60岁占比略低于41-50岁，为1940人，占32.5%；其次是61-70岁，1276人，占21.4%；71岁以上和30-40岁分别有411人和275人，占比分别为6.9%和4.6%。此外，有53位独董没有获得其年龄信息。独立董事年龄分布如图4所示：
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　图4 独立董事年龄分布
　　　　
　　　
　　　　（四）独立董事的学历分布
　　　　2012年底在职的5972名独立董事中大多数具有本科及以上学历，占比为89.9%。其中，硕士以上学历的独立董事有3647人，占比为61.1%；拥有博士学历的有1842人，占30.8%。此外，拥有大专学历的有269人，占4.5%，拥有中专和高中学历的仅有13人。此外，还有324名独立董事在上市公司的年报中没有披露学历信息。详细情况如图5所示：
　　　　图5 独立董事的学历分布
　　　
　　　
　　　　（五）独立董事的薪酬分布
　　　　2012年，全部独立董事的平均年薪为8.9万元，年薪的中位数为6万元，即有一半的独立董事年薪在6万元以上，一半在6万元以下。80%的分位数为12万，即有80%的独立董事年薪在12万以下。独立董事的最高年薪为124万，高于50万的有13个。将独立董事的年薪进行分段统计，得到如下的频数分析表：
　　　　表1 独立董事年薪频数表
年薪区间 频数 百分比 累积百分比
小于20000 310 5.96% 5.96%
20000-40000 673 12.94% 18.90%
40000-60000 1770 34.03% 52.92%
60000-80000 695 13.36% 66.28%
80000-100000 435 8.40% 74.68%
100000-150000 587 11.30% 85.99%
150000-200000 337 6.48% 92.46%
200000-250000 163 3.13% 95.60%
250000-500000 215 4.15% 99.75%
大于500000 13 0.25% 100.00%

　　　　另据深交所2013年8月发布的《2012年深市上市公司治理情况报告》，“与国际通行的惯例一样，深市上市公司也出现了一些无薪独董，如广宇发展、靖远煤电、兰州黄河、海螺型材、中航光电、启明信息、苏大维格等”。
　　　　　专业或工作背景分布
　　　　据上海上市公司协会2012年对上海辖区上市公司进行的问卷调查，有78%的上市公司聘请了来自高校和研究机构的独立董事，51%的上市公司聘请了非本企业的董事、监事或高管，46%的上市公司聘请了来自会计师事务所、律师事务所等中介、咨询公司的专家，另有19%的公司聘请了退休政府官员，10%的公司聘请了银行的退休或在职人员。从专业背景看，绝大多数公司聘请了资深的会计专业人士，过半数的公司聘请了法律专业人士，另有超过60%的公司聘请了行业专家。
　　　
　　　　三、独立董事的履职情况
　　　　为了了解上市公司独立董事的履职情况和独立董事制度的实施效果，2013年8月，我们面向上市公司独立董事、非独立董事的上市公司管理人员、投资者（含机构投资者和个人投资者）和其他相关人员（含上市公司监管部门、自律机构人员，高校、社会研究机构人员，及其他相关人员）发放了《独立董事履职状况调查问卷》。截止调查截止日，共回收问卷275份，其中，有效问卷253份。
　　　　（一）调查对象身份分布
　　　　本次调查的有效样本为253个，其中，上市公司管理人员104个，占比41.1%；上市公司独立董事61个，占比24.1%；投资者及其他相关人员均为44个，占比17.4%，样本分布基本均匀。详细情况如下表和下图所示：
　　表2 被调查者身份统计表
身份 样本数 百分比（%） 累积百分比（%）
管理人员 104 41.1 41.1
独立董事 61 24.1 65.2
投资者 44 17.4 82.6
其他相关人员 44 17.4 100.0
合计 253 100
　　　
　　　　图6 被调查者身份分布
　　

　　　　（二）对独立董事履职情况的评价
　　　　1、独立董事在上市公司所起的作用
　　　　问卷对独立董事在“促进公司整体发展”、“促进公司治理”和“保护中小投资者利益”三个方面所发挥的作用进行了调查。
　　　　在促进公司整体发展方面，被调查者选择“较好”的最多，有132个，占52.2%；其次是 “一般”，102个，占40.3%；选择“比较差”和“很好”的都较少，分别有12个、7个，占4.7%和2.8%；没有选择“很差”的样本。认为独立董事在促进公司整体发展方面发挥“很好”或“较好”作用的合计占比超过半数，为55%，表明，调查对象对独立董事在促进公司整体发展方面所起的作用持较为肯定的态度。如图6所示：
　　　　图7 在促进公司整体发展方面所起作用
　　
　　　　
　　　　从被调查者的身份角度来分析，投资者对独立董事在促进公司整体发展方面所起的作用满意度最低，有56.8%选择了“一般”或“比较差”，而其他相关人员中选择这两项的比例只有25%，最小。如图8所示：
　　　　
　　　　
　　　　图8 不同调查对象对独立董事促进公司整体发展的态度
　　　
　　　　
　　　　在促进公司治理方面，认为独立董事所起作用“较好”的最多，占55.2%；选择“一般”的次之，占37.7%；选择“比较差”和“很好”的较少，分别占4.4%和2.7%，没有选择“很差”的样本。认为独立董事在促进公司治理方面发挥“很好”或“较好”作用的合计占比57.9%，接近60%，表明，调查对象对独立董事在促进公司治理方面所起的作用持较为肯定的态度。如图9所示：
　　　　图9 独立董事促进公司治理的作用
　　
　　　
　　　　从被调查者的身份来看 ……（未完，全文共23851字，当前仅显示4290字，请阅读下面提示信息。收藏《上市公司独立董事履职情况报告》）